002884 深市 凌霄泵业

证券简称：凌霄泵业                        证券代码：002884
          江海证券有限公司

                关于

      广东凌霄泵业股份有限公司

 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行
            权条件成就

                  之

        独立财务顾问报告

              独立财务顾问：江海证券有限公司

                      二零二壹年十月


                      目录


  第一章  释义...... 3

    第二章  声明...... 4

    第三章  基本假设...... 5

    第四章  本次股票期权激励计划的审批程序 ...... 6

    第五章  权益授予第三个行权期行权条件的成就情况说明 ...... 10

    第六章  权益授予第三个行权期已到 ...... 12

    第七章  权益授予第三个行权期可行权的股票期权数量 ...... 13

    第八章  独立财务顾问的核查意见......14

                  第一章 释义

凌霄泵业、本公司、 指 广东凌霄泵业股份有限公司（含下属子公司）
公司、上市公司
本独立财务顾问、本 指 江海证券有限公司
顾问、本财务顾问

                      《江海证券有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司2018年
本独立财务顾问报告  指 股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就之独立财务顾
                      问报告》

本激励计划、股权激 指 《广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草
励计划                案）》

股票期权、期权      指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
                      件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象          指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理
                      人员、中层管理人员及核心技术人员（含下属子公司）

授予日            指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

等待期            指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

                      激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权              指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
                      定的条件购买标的股票的行为

可行权日          指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格          指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件          指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
                      条件

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

《备忘录第4号》    指 《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》

《公司章程》      指 《广东凌霄泵业股份有限公司章程》

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

证券交易所        指 深圳证券交易所

登记结算机构      指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                指 人民币元


                  第二章 声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  一、 本报告所依据的文件资料均由凌霄泵业提供，凌霄泵业已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  二、 本报告旨在对股票期权激励计划事项出具意见，不构成对凌霄泵业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  三、 本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读凌霄泵业发布的关于本次股票期权激励计划的公告及相关附件的全文。

  四、 本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    五、本报告仅供凌霄泵业实施股票期权激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


                第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    三、上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    四、本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    五、本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


      第四章 本次股票期权激励计划的审批程序

    本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

    一、2018 年 9 月 18 日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过《关于公
司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第九届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司独立董事徐军辉就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

    二、2018 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 30 日，公司对本次拟授予激励对象的
姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次
拟激励对象提出的异议。2018 年 10 月 8 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

    三、2018 年 10 月 11 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于
公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；

    四、2018 年 10 月 15 日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会
第十三会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，监事会对此次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》。

    五、2018 年 12 月 6 日，公司完成股票期权授予登记工作。期权简称：凌霄
JLC1，期权代码：037799，股票期权授予日：2018 年 10 月 15 日，股票期权授
予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等共204 人，股票期权授予数量：2,968,000 份，股票期权行权价：19.84 元/股。

    六、2019 年 10 月 15 日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事
会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定与2018年度权益分派方案对2018年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格进行调整。2018 年股权激励计划股票期权授予数量由 2,968,000 份调
整为 4,748,800 份，行权价格由 19.84 元/股调整为 11.46 元/股。公司注销 5 名已
离职激励对象已获授但未达到行权条件的股票期权共计 83,200 份。2018 年股票期权激励计划授予股票期权数量由原来的 4,748,800 份变更为 4,665,600 份，激励
对象人数由 204 人变更为 199 人。2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行
权激励对象人数由 204 人调整为 199 人，可行权股票期权数量由 1,899,520 份调
整为 1,866,240 份。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量调整、部分股票期权注销及第一个行权期行权的法律意见书》。

    七、2019 年 10 月 29 日，公司第九届董事会第二十八次会议和第九届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权数量暨注销部分股票期权的议案》，原激励对象人数由 199 名调整为 198 名，原股票期权数量 4,665,600 份调整为 4,652,800 份，第一次行权的股票期权数量相应由原来的 1,866,240 份调整为 1,861,120 份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划行权数量调整暨注销部分股票期权的法律意见书》。

    八、2019 年 12 月 3 日，2018 年股票期权激励计划第一个行权期期权已全部
行权完毕，行权增发股份 1,861,120 股，2018 年股权激励计划授予股票期权尚未行权数量为 2,791,680 份。

    九、2020 年 10 月 15 日，公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》的
规定、2020 年度配股发行结果及 2019 年度权益分派方案对 2020 年股票期权激
励计划涉及的股票期权数量及行权价格进行调整。2018 年股权激励计划授予股
票期权尚未行权数量由 2,791,680 份调整为 3,165,469 份，行权价格由 11.46 元/
股调整为 9.11 元/股。公司注销 6 名已离职激励对象已获授但未达到