国浩律师（上海）事务所
关于
江苏中设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
暨关联交易
自查期间相关主体买卖股票情况
之
法律意见书
上海市北京西路 968号 嘉地中心 23-25、27层邮编：200041
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2021 年 11 月
国浩律师（上海）事务所
关于江苏中设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
自查期间相关主体买卖股票情况
之
法律意见书
致：江苏中设集团股份有限公司
江苏中设集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中设股份”）拟向上海枞繁设计咨询有限责任公司、无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡交通集团”）、倍盛控股有限公司、宁波君度瑞晟股权投资合伙企业（有限合伙）、联熙工程设计投资有限公司、宁波熙和瑞祥股权投资合伙企业（有限合伙）、
Magnificent Delight Investments Li mi ted、Splendid Delight Investments Limited、高
赡有限公司、西藏悉聚创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州嘉胜行投资合伙企业（有限合伙）、西藏悉嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、西藏悉盈创业投资合伙企业（有限合伙）、悉和企业有限公司、宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）及 ChengYu Investments Limited 发行股份及支付现金购买上海悉地工程设计顾问股份有限公司（以下简称“悉地设计”）100%股权，并拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。针对本次交易，中设股份于 2021
年 2 月 18 日披露了本次交易相关的重大资产重组报告书，并于 2021 年 9 月 24
日公开披露了关于终止本次交易的公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中设股份的委托，担任中设股份本次交易的专项法律顾问，对中设股份重大资产重组
报告书披露日（2021 年 2 月 18 日）至披露终止本次交易之日（2021 年 9 月 24
日）涉及的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，并出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
第一节声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了中设股份及相关各方提供的有关文件和中设股份及相关各方公开披露的信息，查阅了中设股份及相关各方对有关事项的说明，中设股份及相关各方已向本所及本所律师保证其所提供的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师仅就本次交易有关的法律问题出具法律意见书，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的法定文件，随其他材料一并上报深圳证券交易所及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意中设股份在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是中设股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二节正文
一、本次交易的内幕信息知情人核查期间
本次交易的内幕信息知情人自查期间为：中设股份重大资产重组报告书披露
日（2021 年 2 月 18 日）至披露终止本次交易之日（2021 年 9 月 24 日）（以下
简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关证券服务机构及其经办人员，以及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况
根据自查范围内中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，以及相关主体出具的自查报告，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021 年 9月 27日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关自然人出具的《自查报告》，自查期间内相关自然人买卖中设股份股票的情况如下：
1、上市公司相关人士买卖股票情况
姓名 身份 交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
2021.7.16 1,000 646,040 卖出
叶松 监事
2021.7.20 39,000 607,040 卖出
姓名 身份 交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
2021.7.21 20,000 587,040 卖出
2021.8.10 34,000 8,475,440 卖出
2021.8.11 50,000 8,425,440 卖出
2021.8.12 40,000 8,385,440 卖出
2021.8.13 10,200 8,375,240 卖出
2021.8.16 31,400 8,343,840 卖出
2021.8.17 28,000 8,315,840 卖出
2021.8.18 49,980 8,265,860 卖出
2021.8.19 50,000 8,215,860 卖出
2021.8.23 50,000 8,165,860 卖出
2021.8.24 37,000 8,128,860 卖出
2021.8.25 50,000 8,078,860 卖出
持股 卖出
5%以 2021.8.26 45,000 8,033,860
刘翔 上股 2021.8.27 10,200 8,023,660 卖出
东、原
副董事 2021.8.30 28,100 7,995,560 卖出
长
2021.8.31 34,700 7,960,860 卖出
2021.9.1 50,000 7,910,860 卖出
2021.9.2 71,000 7,839,860 卖出
2021.9.3 70,000 7,769,860 卖出
2021.9.6 100,000 7,669,860 卖出
2021.9.7 99,950 7,56
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