证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2020－054
美格智能技术股份有限公司
关于公司在杭州投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年9
月8日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司在杭州投资设
立合资公司的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、对外投资概述
为抓住5G产业发展机遇，进一步拓展公司在国内的4G/5G无线通信模组、物
联网解决方案和技术开发服务市场，推动与运营商、核心国企为代表的政企类客
户深度合作，积极参与5G新基建相关的政府采购和招投标业务，公司拟与杭州信
息科技有限公司（以下简称“杭州信息”）、杭州中实之江股权投资合伙企业(有
限合伙)（以下简称“中实之江”）共同出资，在杭州设立合资公司，打造5G无
线通信及物联网领域的研发生产销售一体化运营平台。合资公司拟注册资本为人
民币2亿元，杭州信息持股36%，本公司持股35%，中实之江持股29%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管
理办法》等有关规定，本次投资事项在公司董事会权限范围之内，已经公司第二
届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。经董事会授权，
公司于2020年9月8日与合资方签订了《投资合作协议书》。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、合资方基本情况
（一）杭州信息科技有限公司
1、注册地址：杭州市西湖区文三路90号科技大厦A709-A710
2、法定代表人：许虎忠
3、成立日期：2001年10月23日
4、注册资金：10,000万元人民币
5、经营范围：服务：计算机信息技术、新能源技术、微电子技术的技术开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；批发、零售：汽车及汽车配件，计算机软硬件，音响设备，家用电器，移动通信设备，电子元器件，机电设备；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
6、股权结构：杭州信息由西湖电子集团有限公司全资控股，西湖电子集团有限公司由杭州市人民政府全资控股。
7、杭州信息与公司、公司实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
（二）杭州中实之江股权投资合伙企业(有限合伙)
1、注册地址：浙江省杭州市西湖区文三路90号27幢一层1136室
2、法定代表人：王伟勇
3、成立日期：2020年6月4日
4、注册资金：70,000万元人民币
5、经营范围：一般项目：股权投资；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园区管理服务；工程管理服务；供应链管理服务；商务代理代办服务；信息系统集成服务；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；财务咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
6、股权结构：之江新实业有限公司持股85.714%，为控股股东。杭州西湖新能源投资有限公司持股14.143%，东部众创（杭州）投资管理有限公司持股0.143%。
执行事务合伙人为东部众创（杭州）投资管理有限公司。控股股东之江新实业是中国联合实业投资有限公司、苏宁易购集团股份有限公司、中国银泰投资有限公司等各领域龙头企业联合设立的大型实业资源平台公司。
7、中实之江与公司、公司实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、拟设立合资公司的基本情况
1、公司名称：硕格智能技术有限公司（暂定名，最终以市场监管部门核准名称为准）
2、拟注册地址：杭州市钱塘新区
3、拟注册资本：20,000万元人民币
4、法定代表人：沈宏凌
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：电子元器件、集成电路、移动通信产品、物联网设备等领域的研发、生产和销售及相关技术服务（具体以市场监管部门最终核准内容为准）
7、出资方式：各方均以自有资金出资，自公司设立之日起10年内实缴到位。
8、股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
杭州信息科技有限公司 7,200 36%
美格智能技术股份有限公司 7,000 35%
杭州中实之江股权投资合伙企业(有限合伙) 5,800 29%
上述注册信息为拟注册信息，最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
四、合资协议的主要内容
1、协议主体：杭州信息科技有限公司
美格智能技术股份有限公司
杭州中实之江股权投资合伙企业(有限合伙)
2、合资公司的出资情况
出资方 出资金额（万元） 出资来源 出资比例
杭州信息 7,200 自有资金 36%
本公司 7,000 自有资金 35%
中实之江 5,800 自有资金 29%
3、合资公司成立目的
杭州信息、本公司及中实之江将充分利用三方的资源和优势，全力打造物联网终端、5G通信模组及终端产品的研发生产销售一体化运营平台，建设智能制造示范基地，合力打造5G产业先导园，拓展国内政企客户业务，积极参与5G新基建建设过程中的政府采购和招投标业务，促进实体经济和内循环经济发展。
4、合资公司的治理结构
合资公司设立股东会，作为公司的最高权力机构，由股东按照出资比例行使表决权。合资公司股东会会议对所议事项作出决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
合资公司设立董事会，由5名董事组成，其中杭州信息和本公司各委派2名董事，中实之江委派1名董事。合资公司董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项做出决议应由全体董事的三分之二以上通过方为有效。
合资公司设总经理1名，由杭州信息提名；设副总经理1名，由本公司提名；设财务负责人1名，由本公司提名；设出纳1名，由杭州信息提名。以上人员均由合资公司董事会聘任。
5、协议生效
（1）协议各方均已依适用法律规定履行内部决策程序批准本协议；
（2）协议已经各方妥为签署。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
此次公司在杭州投资设立合资公司，响应了政府大力发展内循环经济的号召，加大了对于实体经济的投资力度，通过资源整合打造4G/5G无线通信模组和物联网终端业务研发生产销售一体化产业链平台，有利于公司推动与运营商、核心国企为代表的政企类客户深度合作，有利于公司积极参与5G新基建相关的政府采购和招投标业务。本次投资是基于公司业务发展、尤其是国内政企客户扩展的客观需要，通过充分发挥合资各方的资源和优势，能进一步扩大公司政企客户群体，提升公司业务规模，拓展产业发展空间，有效保障公司可持续性发展。
合资方杭州信息隶属于西湖电子集团，是杭州市政府国有资产授权经营企业之一，目前已形成以新能源汽车、数字经济、新材料、科技园区为主业的综合性产业布局，能为合资公司发展提供市场和产业空间；合资方中实之江可以在投融资方面为合资公司提供支撑平台。
2、存在的风险
本合资公司成立后，可能面临市场变化、业务竞争等方面的风险。合资公司将积极建立科学的决策体系和市场化的运营体制，有效地加强内部管理，优化公司整体资源配置，不断提升综合竞争力，以降低和防范相关风险。
3、对公司的影响
本次投资由公司以自有资金投入，资金投入将根据合资公司业务实际发展需求分期投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司战略发展规划，有利于公司长远可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议
2、《投资合作协议书》
特此公告。
美格智能技术股份有限公司董事会
2020年9月9日
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