002880 深市 卫光生物

证券代码：002880          证券简称：卫光生物          公告编号：2023-003
              深圳市卫光生物制品股份有限公司

                    关于收购股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 6 日
召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购安康回天单采血浆站有限责任公司 80%股权的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、交易概述

  安康回天单采血浆站有限责任公司（以下简称“标的公司”）于 2016 年 7 月
28 日注册成立，其前身系原安康单采血浆站，是陕西省安康市疾控中心下属科室。自然人夏玉珍持有标的公司 100%股权。

  公司董事会、监事会经审议同意公司依据评估结果并与夏玉珍友好协商，以2,280 万元的价格收购标的公司 80%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司 80%股权，标的公司将成为公司的控股子公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

  姓名：夏玉珍（出让方）

  身份证号码：612401 ************

  住所：安康市汉滨区************室

  经查询，夏玉珍不属于失信被执行人。其与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立，与公司不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况


    1、交易标的概况

  公司名称：安康回天单采血浆站有限责任公司

  法定代表人：夏玉珍

  统一社会信用代码：91610900MA70J5W6XB

  注册资本：500万元

  注册地址：陕西省安康市汉滨区香溪路59号

  经营范围：采集血液制品生产用人血浆及特异性免疫血浆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：自然人夏玉珍持股100%。

    2、标的最近一年又一期主要财务数据：

    根据湖南瑞诺会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》[瑞诺会字2022（S-A049）]，标的公司有关主要财务数据如下：

                                                                    单位：元

          项目名称            2021 年 12 月 31 日          2022 年 8 月 31 日

          资产总计                    8,783,292.50              8,718,125.18

          负债合计                    9,180,803.99              9,461,418.01

          所有者权益                    -397,511.49                -743,292.83

          营业收入                      823,164.87                126,000.00

          营业利润                    -355,236.46                -323,564.06

          利润总额                    -355,236.46                -345,781.34

            净利润                      -355,236.46                -345,781.34

    3、其他情况说明

  （1）经公开信息查询，标的公司不属于失信被执行人。其股权不存在为他人提供担保、财务资助等情况，也不存在涉及尚未了结的诉讼、仲裁案件的情况。截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情形。

  （2）标的公司与本次交易对手方存在经营性往来。标的公司向交易对手方欠经营周转资金102.04万元，截至评估基准日（2022年8月31日），上述欠款尚未归还。

  本次交易完成后，标的公司将按照届时股东会决议通过的还款安排逐步偿还上述欠款，并按照银行同期贷款利率向出借方支付评估基准日后的借款利息。上
述标的公司相关周转资金欠款用于自身日常经营，本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。

    4、本次交易前后的股权结构

                                    本次交易前            本次交易后

                                  出资额    出资比例    出资额    出资比例
              股东名称

                                  （万元）    （%）    （万元）    （%）

 夏玉珍                              500        100        100        20

 深圳市卫光生物制品股份有限公司      --          --        400        80

                合计                500        100        500        100

    四、本次交易的评估情况及定价依据

  本次交易经深圳市融泽源资产评估土地房地产估价有限责任公司对标的公
司截至评估基准日（2022 年 8 月 31 日）股东全部权益采取资产基础法和收益法
进行了评估，并出具了《深圳市卫光生物制品股份有限公司拟进行收购涉及的安康回天单采血浆站有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（粤深融资评报字（2022）SZ 第 090261 号）。本次评估选取收益法的评估结果作为最终评估结论。即截止评估基准日，标的公司股东全部权益账面价值为-74.33 万元，评估值 2,856.96 万元。

  本次交易价格以评估机构的评估结果为基础，并经交易双方协商一致，公司本次受让标的公司 80%股权的价格为 2,280 万元。

    五、《股权转让合同》的主要内容

    （一）合同相关方

    1.出让方：夏玉珍

    2.受让方：深圳市卫光生物制品股份有限公司

      （二）合同主要内容

    1. 本次股权转让

    1.1 股权转让价格

  参考评估结果，并经交易双方协商一致，本次受让标的公司 80%股权的价格为 2,280 万元。

    1.2 股权转让价款支付


  受让方分两次向出让方支付本次股权转让价款。支付第一笔股权转让价款(本次股权转让的股权转让价款的 30%，即 684 万元人民币)的条件(“首次交割先决条件”)为：

  本次股权转让涉及的工商变更登记自本合同生效之日起 30 日内全部完成并取得变更后换发的营业执照(以更新后的营业执照的颁发日期为准，以下简称“营业执照颁发日”)(如因受让方未配合导致本次股权转让涉及的工商变更登记在前述时间内未能完成，由出让方及受让方共同协商延长工商变更登记完成期限)且在协议生效日至首次交割日，未发生对目标公司产生重大不利影响的事项等。
  当首次交割条件已得到满足之日起 10 个工作日内，受让方应支付第一笔股权转让价款(“首次交割”)。如任何首次交割条件未得到满足，受让方有权不履行本合同项下支付股权转让价款的义务。

  支付第二笔股权转让价款(本次股权转让的股权转让价款的 70%，即 1,596万元人民币)(“第二次交割先决条件”)条件为：

  目标公司在首次交割后六个月内取得《单采血浆许可证》(以《单采血浆许可证》的颁发日期为准，以下简称“单采血浆许可证颁发日”)且《单采血浆许可证》的设置单位为受让方(受让方应积极配合出让方及目标公司取得《单采血浆许可证》，如因相关政府主管部门审批原因导致《单采血浆许可证》在前述时间内未能取得，经受让方同意可延长取得期限)且在协议生效日至第二次交割日，未发生对目标公司产生重大不利影响的事项等。

  当第二次交割条件已得到满足之日起 10 个工作日内，受让方应支付第二笔股权转让价款(“第二次交割”、与“首次交割”合称“交割”)。如任何第二次交割先决条件未得到满足，受让方有权不履行本合同项下支付股权转让价款的义务(如已支付第一笔股权转让价款，受让方有权要求单方面解除本合同并要求出让方退还第一笔股权转让价款)。

  1.3 交割

  首次交割先决条件已得到满足之日为营业执照颁发日，如出让方未在营业执照颁发日按本合同第 1.2 条出具承诺，则首次交割先决条件已得到满足之日应相应顺延至上述承诺出具之日。


  第二次交割先决条件已得到满足之日为单采血浆许可证颁发日，如出让方未在单采血浆许可证颁发日按本合同第 1.5 条出具承诺，则第二次交割先决条件已得到满足之日应相应顺延至上述承诺出具之日。

  2.标的股权的权益变更

  自首次交割日起，标的股权及其全部附带权益(包括但不限于决策权、表决权、提案权、分红权等)全部转由受让方享有，标的股权的股东责任和义务亦由受让方承担。

  3.合同解除

  如有以下任何情形发生时本合同解除：

  (1)各方就解除协议达成一致书面同意并确定解除的生效时间；

  (2)若发生下列任何情形，受让方有权提前 10 个工作日以书面形式通知其他各方解除本合同，并于通知中载明解除生效日期：(i)首次交割完成之日起六个月内目标公司未取得设置单位为受让方的《单采血浆许可证》(以单采血浆许可证颁发日)；(ii)受让方未能就本次股权转让取得其内部的批准、同意，及未能通过国有资产监督管理部门批准或备案；(iii)出让方在本合同项下所作的陈述与保证在所有方面未能持续保持真实、完整、准确或具有误导性；(iv)存在或发生对目标公司的资产(包括但不限于资产结构和资产状态)、财务、业务、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况：

  (3)若发生下列情形，出让方有权提前 10 个工作日以书面形式通知其他各方解除本合同，并于通知中载明解除生效日期：(i)受让方未在首次交割先决条件已得到满足之日起 10 个工作日内支付第一笔股权转让价款；(ii)受让方未在第二次交割先决条件已得到满足之日起 10 个工作日内支付第二笔股权转让价款：(iii)受让方在本合同项下所作的陈述与保证在所有方面未能持续保持真实、完整、准确或具有误导性。

  (4) 非因出让方及/或受让方的原因导致本次股权转让的目的无法实现的，出让方及出让方均有权以书面形式通知其他各方解除本合同，并于通知中载明解除生效日期。

  4.争议解决


  当各方就本合同的存在、理解、解释、效力或履行发生争议(“争议”)时，各方应在任何一方提出书面要求后，尽其合理努力善意解决该事项。

  （2）仲裁

  因对本合同的解释和履行产生争议时，协议各方应首先努力通过友好协商解决争议。如果各方在开始协商后的 30 日内未能解决争议，则任何一方均可将该争议提交北京仲裁委员会，由其按届时有效的仲裁程序和规则做出最终裁决；仲裁的地点为北京。当发生任何争议和该争议正处于仲裁时，除争议事项外，各方应继续履行其各自在本合同项下的义务并有权行使本合同项下的权利。