002880 深市 卫光生物

证券简称：卫光生物                          证券代码：002880
    深圳市卫光生物制品股份有限公司

      2022年非公开发行股票预案


                        声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，已取得光明区国资局同意卫光生物本次非公开发行股票的批复。本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。公司向中国证监会提交的非公开发行股票的申请拟适用快速审核通道。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

  若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

  3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 80%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。

  4、本次非公开发行股票数量不超过 3,434.00 万股（含本数），未超过本次非公开发行前总股本 22,680 万股的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行的数量上限将相应调整。


  5、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：自本次发行结束之日起，六个月内不得转让。若中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  6、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 115,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                      单位：万元

 序号            项目名称                        项目投资总额    拟使用募集资金

  1  血液制品智能工厂建设项目                          91,034.63        76,800.00

  2  钟山单采血浆站项目                                8,691.48        4,300.00

  3  补充流动资金                                    33,900.00        33,900.00

                      合计                            133,626.11      115,000.00

  本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目投资总额高于本次拟使用募集资金投入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  7、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

  8、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等文件的规定，公司已在本预案“第五节 公司利润分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

  10、根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。相关情况详见本预案“第六节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                      目 录


声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8

  一、发行人基本情况 ...... 8

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10

  四、本次非公开发行方案概要 ...... 11

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14

  七、本次发行是否导致股权分布不符合上市条件...... 14

  八、本次发行符合快速审核的要求...... 14

  九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 16

  一、本次募集资金投资计划 ...... 16

  二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 16

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 21

  四、可行性分析结论 ...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
  一、本次发行后公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构

  的变动情况...... 23

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 24
  三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等的影响 ...... 24
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 24

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 24

第四节 本次发行相关的风险说明 ...... 26

  一、法律法规政策限制血液制品生产销售的潜在风险...... 26

  二、产品安全性导致的潜在风险 ...... 26

  三、本次发行涉及的审批风险 ...... 26

  四、募集资金投资项目效益不能完全实现的风险...... 26

  五、经营管理风险 ...... 27

  六、股价波动风险 ...... 27

  七、摊薄即期回报的风险 ...... 27
第五节 公司利润分配情况...... 28

  一、公司利润分配政策 ...... 28

  二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排...... 31

  三、公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划 ...... 31
第六节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 35

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 35

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示...... 37

  三、本次非公开发行股票的必要性和合理性...... 38
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、

  技术、市场等方面的储备情况 ...... 38

  五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 39
  六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到切实履行做出的承诺 41

                          释义

发行人、公司、本公司、上  指 深圳市卫光生物制品股份有限公司
市公司、卫光生物
本次发行、本次非公开发行  指 深圳市卫光生物制品股份有限公司本次以非公开发行的方式向
                              特定对象发行股票的行为

公司章程、章程            指 深圳市卫光生物制品股份有限公司章程

本预案                    指 深圳市卫光生物制品股份有限公司2022年非公开发行股票预案

控股股东、实际控制人、光  指 深圳市光明区国有资产监督管理局
明区国资局

股东大会                  指 深圳市卫光生物制品股份有限公司股东大会

董事会                    指 深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会

监事会                    指 深圳市卫光生物制品股份有限公司监事会

高管人员、高管            指 深圳市卫光生物制品股份有限公司的高级管理人员

中国证监会                指 中国证券监督管理委员会

深交所                    指 深圳证券交易所

《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》

元、万元                  指