证券代码：002878 证券简称：元隆雅图
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年四月
发行人声明
本公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
特别提示
1、本次发行的相关事项已经第四届董事会第七次会议、2022 年第一次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议、2023 年第一次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，以 2023 年 3
月 31 日公司总股本 223,170,841 股计算即 66,951,252 股（含本数）。最终发行数
量将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公
司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起6 个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次发行股票募集资金总额不超过 89,573.57 万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 创意设计能力提升建设项目 50,992.55 39,788.91
2 数字营销业务系统建设项目 52,759.80 21,156.51
3 一体化信息系统平台研发升级建设项目 11,084.62 8,435.34
4 智能仓储中心建设项目 4,958.68 4,192.81
5 补充流动资金和偿还银行借款 16,000.00 16,000.00
合计 135,795.64 89,573.57
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
7、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、关于利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安
策的制定和执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本预案“第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10
三、本次发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次向特定对象发行方案概要...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金使用计划...... 18
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 30
四、可行性分析结论...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 33 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 34
六、本次发行相关的风险说明...... 34
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 39
一、公司利润分配政策...... 39
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况...... 41
三、公司未来三年股东分红回报规划...... 42
第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施...... 47
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 47
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 49
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 50 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 50
五、公司填补本次向特定对象发行股票即期回报摊薄的具体措施...... 52 六、公司的董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行所
作出的承诺...... 53 七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行
所作出的承诺...... 54
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 55
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人/元隆雅图/公司/上市公 指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司
司
控股股东、元隆投资 指 元隆雅图（北京）投资有限公司
实际控制人 指 孙震
谦玛网络 指 上海谦玛网络科技有限公司
本预案 指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年度向特定对
象发行A股股票预案
本次发行、本次向特定对象发 指 元隆雅图2022年度向特定对象发行A股股票
行
定价基准日 指 发行期首日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司股东大会
董事会 指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
监事会 指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
IP 指
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