证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2022-033
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
关于第四届董事会第七次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2022 年 5 月 6 日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）
第四届董事会第七次会议以通讯会议方式召开（本次会议通知于 2022 年 5 月 3
日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到 7 人，实到 7 人，符合法定人数。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。
二、决议情况
经表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次
非公开发行”或“本次非公开发行股票”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，经逐项自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次发行的发行方案。与会董事逐项审议了该方案，具体内容及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，以 2022 年
3 月 31 日公司总股本 223,170,841 股计算即 66,951,252 股（含本数）。最终发行
数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 108,273.57 万元（含本数），扣
除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 创意设计能力提升建设项目 50,992.55 39,788.91
2 数字营销业务系统建设项目 52,759.80 39,856.51
3 一体化信息系统平台研发升级建设项目 11,084.62 8,435.34
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
4 智能仓储中心建设项目 4,958.68 4,192.81
5 补充流动资金和偿还银行借款 16,000.00 16,000.00
合计 135,795.64 108,273.57
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以经中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《管理办法》《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司编制了截止 2022 年 3 月 31 日的
《北京元隆雅图文化传播股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同专字（2022）第 110A008316 号”《北京元隆雅图文化传播股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于
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