北京市中伦律师事务所
关于
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股 票及预留部分第三个解锁期解除限售相关事宜的
法律意见书
二〇二一年十一月
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北京市中伦律师事务所
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北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股
票及预留部分第三个解锁期解除限售相关事宜的
法律意见书
致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”或“公司”）的委托，担任公司实施 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对元隆雅图提供的有关文
件进行了核查和验证，就元隆雅图调整本激励计划限制性股票回购价格（以下简称“限制性股票调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“部分限制性股票回购”）、预留部分第三个解锁期解除限售（以下简称“预留部分限制性股票解锁”）相关事宜所涉及的相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。为发表本法律意见书，本所律师依法审查了公告事项、查阅了本激励计划的有关文件和资料，并听取了公司人员就有关事项的陈述和说明。
本所已得到元隆雅图的保证，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与限制性股票调整、部分限制性股票回购及预留部分限制性股票解锁有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明，本法律
意见书仅供公司针对本激励计划为限制性股票调整、部分限制性股票回购及预留部分限制性股票解锁相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司针对本激励计划限制性股票调整、部分限制性股票回购及预留部分限制性股票解锁的公告文件，随同其他公告文件信息一并向公众披露，并依法对该法律意见承担责任。
正文
一、 本激励计划的批准与实施情况
（一） 2017 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二） 2017 年 9 月 26 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了
《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三） 公司于 2017 年 9 月 27 日、28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn/）上发布了《激励计划（草案）》及其摘要、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》等公告。2
017 年 11 月 3 日，公司监事会出具了《关于 2017 年限制性股票激励计划激励对
象名单的审核及公示情况说明》，认为拟激励对象的主体资格符合规定，合法有效。
（四） 2017 年 11 月 8 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本激励计划获得批准。
（五） 根据公司 2017 年第四次临时股东大会对董事会的授权，2017 年 11
月 8 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年
11 月 8 日为授予日，授予 111 名激励对象 124.53 万股限制性股票。公司独立董
事对此发表了意见，认为董事会确定的本激励计划的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法有效。
（六） 2017 年 11 月 8 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了
《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意本激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2017 年 11 月 8 日，并同
意向符合授予条件的 111 名激励对象授予 124.53 万股限制性股票。监事会就本激励计划授予日激励对象名单进行了核实，发表了明确同意的审核意见。
（七） 2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量的议案》《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据
2017 年年度利润分配方案，公司向全体股东每 10 股派 4 元人民币现金，同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。调整后，预留部分授予总数由 26.19
万股调整为 44.523 万股，并同意以 2018 年 10 月 29 日为授予日，向 35 名激励
对象实际授予 24.88 万股限制性股票，与调整后的预留限制性股票数的差额19.643 万股限制性股票不再授予，预留限制性股票的授予价格为 11.58 元/股。公司独立董事对上述调整预留限制性股票数量、授予预留限制性股票的相关事项发表了同意的独立意见。
（八） 2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过
了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量的议案》《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》，公司监事会认为本激励计划预留部分限制性股票激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法，有效，满足获授限制性股票的条件。
（九） 2018 年 10 月 30 日，公司发布了《关于调整预留限制性股票数量并
向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》，确认预留
部分限制性股票的授予日为 2018 年 10 月 29 日，授予数量为 24.88 万股，授予
价格为 11.58 元/股，授予人数为 35 人。
（十） 2018 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过
了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票数量及价格的议案》《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期可解除限售的议案》。
根据 2017 年年度利润分配方案，公司向全体股东每 10 股派 4 元人民币现金，同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。调整后，首次授予部分限制性
股票数量由 124.53 万股调整为 211.701 万股，价格由 21.50 元/股调整为 12.41
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