关于对北京元隆雅图文化传播股份有限公司的
关注函
公司部关注函〔2021〕第 432 号
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会：
2021 年 12 月 4 日，你公司披露的《关于放弃控股子公司股权转
让优先购买权暨关联交易的公告》（以下简称“公告”）显示，你公司决定放弃控股子公司上海谦玛网络科技有限公司（以下简称“谦玛网络”）40%股权转让优先购买权，谦玛网络少数股东拟以合计 1.3亿元的对价将其合计持有的谦玛网络 40%股权（以下简称“标的资产”）转让给你公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司（以下简称“元隆投资”）。
此前，你公司于 2021 年 6 月 2 日披露的《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）显示，你公司拟以发行股份及支付现金的方式支付 3.64 亿元收购该标的资产。半年时间内，该标的资产的交易对价由 3.64 亿元降至 1.3亿元。我部对此高度关注，请你公司就下列事项进行核实说明：
1、根据《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称“《信息披露指引第 5 号》”）第四十五条的规定，提交股东大会审议的关联交易事项与过去三年内历史交易价格差异超过100%的，应根据所采用的不同评估方法详细披露其原因及评估结果的推算过程，董事会、独立董事应当对评估机构的选聘、独立性、评估假设
和评估结论的合理性发表意见。请说明本次关联交易是否以评估值作为作价依据，如是，请对比分析你公司与元隆投资前后两次收购标的资产的评估情况，包括评估方法、假设、评估结果及推算过程等，并补充披露董事会、独立董事对评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的核查意见；如否，请说明原因及合理性,是否违反《信息披露指引第 5 号》的相关规定。
2、请结合同行业可比公司和可比交易情况、交易标的经营业绩、最近三年股权变动评估情况或交易价格等，详细说明本次交易作价的确定依据及合理性。
3、请结合半年时间内，标的资产交易作价大幅下降这一情况，说明你公司前期披露的《报告书》《董事会关于评估机构的独立性，评估假设前提的合理性，评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》等文件是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。请独立董事及前次收购聘请的独立财务顾问核查并发表明确意见。
4、请结合你公司与控股股东的主营业务构成，详细论证控股股东元隆投资与你公司是否构成同业竞争，若涉及同业竞争，请补充披露你公司解决同业竞争问题的后续计划及安排。请独立董事发表明确意见。
5、请你公司说明本次关联交易的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及本次交易对你公司 2021 年及 2022 年经营成果及财务状况的影响。
我部对此表示关注。请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021
年 12 月 14 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派
出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2021 年 12 月 8 日
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