证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2018-083
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共计71,400股，占回购注销前公司总股本的0.05%。
2、截至2018年12月14日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、第一期限制性股票激励计划概述
1、2017年9月26日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。
2、2017年9月26日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年11月3日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司官网公布等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月29日至2017年10月20日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
4、2017年11月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2017年11月8日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年11月22日，公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2017年11月20日。
7、2018年11月12日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的8名激励对象：林小燕、易雯、冯振、冯建伟、张婷婷、戴碧珊、王悦、王锦辉离职，不再具备激励资格。上述8名激励对象所涉及的合计71,400股限制性股票由公司回购注销，回购价格为12.41元/股。独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见、公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
8、2018年12月4日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
二、本次限制性股票回购注销的情况
（一）回购原因
由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的8名激励对象：林小燕、易雯、冯振、冯建伟、张婷婷、戴碧珊、王悦、王锦辉离职，根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，上述8人已获授尚未解锁的限制性股票71,400股由公司予以回购注销。
具体内容详见公司于2018年12月5日刊登在《证券时报》、《证券日报》《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》。
（二）回购数量及价格
1、回购数量
根据公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）》第一期的解锁情况，且2018年6月13日实施完成了2017年年度利润分配方案，本公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本76,605,300股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整后本次回购注销的限制性股票数量为71,400股。
2、回购价格
根据公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）》第一期的解锁情况，且2018年6月13日实施完成了2017年年度利润分配方案，本公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本76,605,300股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司2018年11月12日召开的第三届董事会第四次会议审议
通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票数量及价格的议案》，回购价格调整为12.41元/股。故本次回购金额为886,074.00元，均为公司自有资金。
3、回购情况
本次回购注销的限制性股票共计71,400股，占回购注销前公司总股本的0.05%。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月7日出具了致同验字（2018）第【110ZC0300】号《验资报告》，对公司截至2018年12月7日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：截至2018年12月7日止，贵公司已回购71,400股，减少股本人民币71,400.00元，减少资本公积人民币814,674.00元。
截至2018年12月14日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
四、本次回购注销前后股本变动情况
截至2018年12月4日，公司经工商登记的注册资本为130,229,010元。根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，授予35名激励对象限制性股票24.88万股，公司总股本应由130,229,010股增加至130,477,810万股，注册资本应由人民币130,229,010元增加至人民币130,477,810元。若本次股份回购注销事项实施完毕，则公司总股本将从130,477,810股变更至130,406,410股。公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数（股） 比例（%） （+、-） 股份数（股） 比例（%）
有限售条件
93,977,659 72.03 -71,400 93,906,259 72.01%
股份
无限售条件
36,500,151 27.97 36,500,151 27.99%
股份
总股本 130,477,810 100.00 -71,400 130,406,410 100.00
五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，独立董事对公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的事项进行核查，认为：鉴于部分激励对象离职，公司此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响《2017年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会核查意见
公司监事会经对本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查，监事会认为：公司部分激励对象因出现离职情形，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销，本次回购注销限制性股票合法、有效。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整首次授予限制性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票及首次授予限制性股票的第一个解锁期解除限售相关事宜的法律意见书》，发表如下结论意见：本所律师认为，部分限制性股票回购符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》所规定的，激励对象个人情况变化的情形下已获授但尚未解除限售的限制性股票的处理要求，且回购的数量及价格的确认均符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次部分限制性股票回购的相关事宜尚需提交公司股东大会审议批准，并根据《公
司法》及相关规定履行注册资本变更和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、2018年第三次临时股东大会决议；
2、第三届董事会第四次会议决议；
3、第三届监事会第四会议决议；
4、独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
5、《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整首次授予限制性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票及首次授予限制性股票的第一个解锁期解除限售相关事宜》的法律意见书。
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
2018年12月17日
