证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2020-069
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
关于收购北京有花果文化传媒有限公司 60%股权的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 标的资产评估增值率较高的风险
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的评估
报告，截至 2020 年 9 月 30 日，北京有花果文化传媒有限公司（以下简称“有花
果传媒”或“标的公司”）全部权益价值 45,359.44 万元，较账面净资产 851.01万元增值 44,508.43 万元，增值率为 5230.07%。本次交易标的资产的估值较账面值增值较高，主要是基于标的资产具有较强的资产盈利能力和较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果，另一方面也因为转让方在本次收购前对滚存利润进行分配，减少了 3,027.11 万元账面净资产。如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
2. 业绩承诺不能实现的风险
本次交易的业绩承诺人张馨心、闫然、余寅（以下合称“转让方”）承诺：有花果传媒于 2020 年、2021 年、2022 年实现的归属于母公司股东（扣除非经常性损益前后孰低）的净利润应分别不低于人民币 3,000 万元、3,900 万元、5,070万元。上述净利润承诺数是依据标的公司历史运营业绩和市场展望的预测数，但
受市场因素等影响，若在未来年度有花果传媒出现经营未达预期的情况，上述业绩承诺未能实现，可能会影响到本公司的整体经营业绩和盈利规模。
3. 本次交易形成的商誉减值风险
由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易完成后，相对于资产评估日账面净资产，本公司将确认 26,482.30 万元商誉，在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对本公司经营业绩产生不利影响。
4. 本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，本公司能否有效地对有花果传媒进行整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和有花果传媒的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。
2020 年 12 月 7 日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆
雅图”、“本公司”或“受让方”）召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购北京有花果文化传媒有限公司 60%股权及签署相关交易协议的议案》等议案，现将本次交易基本情况公告如下：
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2020 年 12 月 7 日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司与
张馨心、闫然、余寅等 3 名交易对手签署《北京有花果文化传媒有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），同意支付 27,000 万元收购有花果传媒 60%的股权。张馨心、闫然、余寅作为本次交易的业绩承诺人，承诺有花果传媒 2020 年、2021 年、2022 年实现的归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币 3,000 万元、3,900 万元、5,070 万元。
根据《股权转让协议》，公司拟向股东张馨心、闫然、余寅等三名交易对方以现金方式分三期支付本次股权转让价款。
本次收购完成后，公司将直接持有有花果传媒 60%股权。
（二）本次交易审议情况
2020 年 12 月 7 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收
购北京有花果文化传媒有限公司 60%股权及签署相关交易协议的议案》，同意公司收购有花果传媒 60%股权。
根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》，本次收购有花果传媒 60%股权的交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，有花果传媒将成为本公司的控股子公司。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易相关财务指标情况如下：
单位：万元
项目 有花果传媒 本公司 占比 是否构成重
大资产重组
资产总额与交易金额孰高 27,000.00 132,440.77 20.39% 否
营业收入 4,249.43 157,166.07 2.70% 否
资产净额与交易金额孰高 27,000.00 69,747.97 38.71% 否
注：
1. 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的财务指标采用标的资产总额与交易金额孰高、标的资产净额与交易金额孰高，因有花果传媒总资产和净资产均大幅低于交易金额，故采用标的公司的交易金额与本公司相应财务指标进行比较。
2. 本公司相关财务数据为 2019 年度经审计财务数据。
（五）本次交易尚需履行的程序
本次交易不构成重大资产重组，亦不属于关联交易，经公司董事会审议通过，并办理有花果传媒股权变更的工商登记，即完成交易。
二、交易对方基本情况
1．张馨心
张馨心，女，身份证号码：370602198708******。张馨心女士毕业于中央戏剧学院编导专业，本科学历；曾从事电影编剧、戏剧制作人等工作，2016年创办有花果传媒。
2．闫然
闫然，女，身份证号码：230102198607******。闫然女士毕业于英国曼彻斯特大学商学院，取得品牌管理与企业沟通硕士学位；2011-2014年任职奥美广告，担任客户经理；2014-2016年任职奥迪中国，担任数字与社交营销经理；2016年创办有花果传媒。
3．余寅
余寅，男，身份证号码：442000198611******。余寅先生毕业于英国华威大学，取得国际媒体和传媒管理硕士学位；2011-2012年任职奥美广告，担任客户经理；2012-2013年任职中国惠普，担任数字市场营销经理；2013-2016年任职大众汽车中国，担任整合营销高级经理；2016年创办有花果传媒。
三、交易对方与上市公司前 10 名股东的关系说明
本次股权转让的交易对方与本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
四、标的公司及其业务基本情况
（一）标的公司基本情况
1．工商登记情况
公司名称：北京有花果文化传媒有限公司
注册地址：北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街 1 号-1108
注册资本：150 万元人民币
法定代表人：张馨心
统一社会信用代码：91110106MA007CX91B
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；承办展览展示活动；企业策划；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；软件开发；计算机系统服务；电脑图文设计、制作；市场调查；摄影服务；经济贸易咨询（中介除外）；销售服装鞋帽、珠宝首饰、工艺品、化妆品、玩具、花卉、文具用品、日用品；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．股权结构
（1）本次交易前，有花果传媒的股权结构为：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 张馨心 68.700 45.80%
2 闫然 44.625 29.75%
3 余寅 36.675 24.45%
合计 150.00 100.00%
（2）本次交易完成后，有花果传媒的股权结构将变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 元隆雅图 90.00 60.00%
2 张馨心 27.48 18.32%
3 闫然 17.85 11.90%
4 余寅 14.67 9.78%
合计 150.00 100.00%
（二）主营业务情况
1. 主营业务概况
有花果传媒有两大业务板块，具体如下：
业务板块 业务内容 主要收入来源和主要成本
MCN 矩阵博主 签约和孵化自媒体账号 收入：广告收入
签约孵化&广告 战略合作长尾博主 成本：博主的分成、投放成本、拍摄
业务 与知名品牌达成合作 成本及其他人工成本
小程序时尚和美妆店铺运营 收入：运营服务费收入、直播服务费
内容电商&直播 收入、佣金收入
电商业务 电商直播服务
成本：博主分成及其他人工成本
有花果传媒以博主和自媒体账号为媒介资源，向品牌方和广告代理商提供品牌推广和产品种草服务，同时自营美妆类内容电商（微信小程序商城和淘宝店铺）和直播电商业务，是一家专注于媒介端运营的新媒体整合营销公司。
移动互联网新媒体的媒介端主要由流量平台和博主/新媒体账号构成，有花果传媒的运营对象是博主和新媒体账号，其内容着重于时尚、奢侈品、美妆、护肤、旅行、情感生活等，内容形式包括图文和视频，依托的流量平台以微博、微信、小红书、抖音和 B 站为主。粉丝群体和内容受众主要覆盖年龄阶段在 18-4
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