证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2018-047
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
关于收购上海谦玛网络科技股份有限公司60%股权的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、标的资产评估增值率较高的风险
根据天健兴业出具的评估报告，截至2018年6月30日，上海谦玛网络科技股份有限公司（以下简称“谦玛网络”）全部权益账面价值3,498.91万元，评估值35,453.43万元，评估增值31,954.52万元，增值率913.27%。本次交易标的资产的估值较账面值增值较高，主要是基于标的资产具有较强的资产盈利能力和较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
2、业绩承诺不能实现的风险
本次交易的业绩承诺人刘迎彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝承诺：谦玛网络于2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币3,200万元、4,000万元、5,000万元。上述净利润承诺数是依据标的公司历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，若在未来年度谦玛网络出现经营未达预期的情况，可能会影响到公司的整体经营业绩和盈利规模，导致上述业绩承诺不能实现。
3、本次交易形成的商誉减值风险
交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
4、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司能否有效地对谦玛网络进行整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和谦玛网络的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。
5、募投项目变更的风险
上市公司拟变更部分首次公开发行募集资金的用途，用于支付本次交易的部分对价。该项议案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需股东大会审议。如未能通过股东大会审议，则上市公司将以自有或自筹资金支付本次交易对价。
2018年9月3日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”、“公司”或“上市公司”）召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购上海谦玛网络科技股份有限公司60%股权及签署相关交易协议的议案》等议案，现将本次对外投资基本情况公告如下：
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2018年9月3日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司与刘迎彬、上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）、上海创擎商务咨询有限公司、曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）、褚海良、杭州慧全投资管理有限公司（代慧全投资谦玛网络私募基金）、浙江崇商投资管理有限公司、浙江中鼎开创投资管理有限公司、杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）、杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）、胡菲等11名交易对手签署《上海谦玛网络科技股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），并与刘迎彬、上海谦玛投资
明宝签署了《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），同意支付20,851.02万元收购谦玛网络60%的股权。刘迎彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝作为本次交易的业绩承诺人，承诺谦玛网络2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于人民币3,200万元、4,000万元、5,000万元。
根据《股权转让协议》和《补充协议》，公司拟向股东刘迎彬、上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）和上海创擎商务咨询有限公司以现金方式分四期支付本次股权转让价款，其余股东的股权转让价款以现金方式一次支付。
公司拟变更原募投项目“运营中心扩建项目”和“促销品电商平台建设项目”的募集资金用途，将变更后的募集资金11,274.19万元用于支付收购谦玛网络60%股权的部分现金对价，差额部分由公司以自有资金支付。变更部分募集资金用途的议案也已经第二届董事会第十八次会议通过，并经独立董事发表同意意见，尚待公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
本次收购完成后，公司将直接持有谦玛网络60%股权。
（二）本次交易审议情况
2018年9月3日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购上海谦玛网络科技股份有限公司60%股权及签署相关交易协议的议案》，同意公司收购谦玛网络60%股权。
根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》，本次收购谦玛网络60%股权的交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，谦玛网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司与谦玛网络之间的交易不产生关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易相关财务指标情况如下：
单位：万元
项目 谦玛网络 上市公司 占比 是否构成重
大资产重组
资产总额与交易金额孰高 20,851.02 71,440.60 29.19% 否
营业收入 12,093.52 81,925.75 14.76% 否
资产净额与交易金额孰高 20,851.02 51,925.62 40.16% 否
注：上市公司相关财务数据为2017年经审计财务数据
（五）本次交易尚需履行的程序
谦玛网络为在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业，本次拟收购谦玛网络60%的股权尚需履行的程序如下：
1、谦玛网络股东大会审议通过本次收购相关事项及终止挂牌、变更公司组织形式相关事项；
2、股转公司同意谦玛网络的股票在股转系统终止挂牌；
3、谦玛网络办理完毕公司组织形式由股份公司变更为有限责任公司的相关工商手续。
二、交易对方基本情况
（一）刘迎彬
刘迎彬，男，中国国籍，身份证号为372922198503******，住址为山东省曹县郑庄街道办事处大刘庄行政村大刘庄***号。
（二）上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：上海市嘉定区科福路358-368号4幢1层E区J334室
认缴出资额：600万元
成立日期：2016年5月10日
执行事务合伙人：刘迎彬
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310114MA1GTBHH9K
关部门批准后方可开展经营活动】
2、出资人结构
截至本次股权转让协议签署之日，上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）的出资人结构如下表：
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
刘迎彬 2.55 0.43% 普通合伙人
上海筹开企业管理咨询合 252 42% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
上海诺哆企业管理咨询服 181.82 30.3% 有限合伙人
务合伙企业（有限合伙）
程振华 90.91 15.15% 有限合伙人
顾徐 18.18 3.03% 有限合伙人
刘治勇 18.18 3.03% 有限合伙人
崔友胜 18.18 3.03% 有限合伙人
陈仕兵 18.18 3.03% 有限合伙人
合计 600.00 100.00% -
（三）上海创擎商务咨询有限公司
1、基本情况
企业名称：上海创擎商务咨询有限公司
住所：上海市嘉定区科福路358_368号4幢1层E区J351室
注册资本：600万元
成立日期：2013年11月26日
统一社会信用代码：913101140840837893
经营范围：商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），网络工程，服装鞋帽、电子产品、家用电器、宠物用品、宠物饲料、化学品、数码产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本次股权转让协议签署之日，上海创擎商务咨询有限公司股权结构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
刘迎彬 480.00 80%
王霞 120.00 20%
合计 600.00 100%
上海创擎商务咨询有限公司股东刘迎彬、王霞为配偶关系。
（四）曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）
住所：山东省菏泽市曹县倪集街道办事处张胡同村
认缴出资额：500万元
成立日期：2017年11月28日
执行事务合伙人：王子强
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91371721MA3EXJLB0U
经营范围：企业管理服务；商务咨询；以自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、出资人结构
截至本次股权转让协议签署之日，曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）的出资人结构如下表：
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
王子强 300.00 60.00%
