002876 深市 三利谱

证券简称：三利谱                                      证券代码：002876
 深圳市三利谱光电科技股份有限公司
        2021 年员工持股计划

            （草案）

                  二〇二一年十月


                        声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      风险提示

  （一）深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“三利谱”或“公司”）2021 年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  （二）本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

  （三）有关本员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施存在不确定性。

  （四）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，本员工持股计划存在不成立的风险。

  （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  （六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、《深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

  2、为实现公司长期发展目标，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本持股计划。

  3、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  4、本持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和核心骨干员工，总人数不超过 288 人（不含预留部分），其中公司董事、监事、高级管理人员共计 6 人。最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据员工实际缴款情况确定。

  5、本持股计划持股规模不超过 208.767 万股，约占当前公司股本总额的1.20%；其中预留份额为 8 万股，占本员工持股计划持股总数的 3.83%。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。本持股计划拟筹集资金总额上限为 5,219.175 万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

  6、公司分别于 2020 年 10 月 26 日、2020 年 11 月 12 日召开第四届董事会
2020 年第三次会议及 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》等相关议案，同意公司回购股份作为后期公司股权激
励或员工持股计划之标的股份。截至 2021 年 5 月 31 日，该次回购事项已实施完
毕，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份总计2,087,670 股，占公司当前总股本 173,884,932 股的 1.20%，购买的最高成交价为
57.8 元/股，购买的最低成交价为 41.5 元/股，支付总金额为 99,243,397 元（不
含交易费用）。

  本持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份。本持股计划经公司
股东大会批准后，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的全部/部分公司股票。

  本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
  7、本持股计划首次及预留受让公司回购股票的价格均为 25.00 元/股，受让价格不低于回购成本的 50%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权除息事宜，购买价格做相应调整。
  8、本持股计划存续期为四年，本持股计划自标的股票过户至本持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 36 个月。本持股计划所持股票权益将自标的股票过户至员工持股计划名下之日起的 12 个月后、24 个月后、36 个月后分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划所持标的股票总数的 40%、30%、30%，并由管理委员会择机出售后将变现资金根据公司业绩考核结果及员工年度考核结果进行分配。

  本持股计划在存续期届满后如未展期则自行终止。

  本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  9、本持股计划将由公司自行管理，并设立管理委员会负责本持股计划的日常管理、代表持有人行使股东权利等。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。在本持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因实施本持股计划而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  11、公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本持股计划相关事项，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划相关事项的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公
司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  12、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                        目录

声明 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 1
风险提示 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 2
特别提示 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 3
释义 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 7
一、员工持股计划的目的  ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 9
二、员工持股计划的基本原则  ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 9
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围  ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 9
四、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格  ．．．．．．．．．．．． 11
五、员工持股计划的会计处理  ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 13
六、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止  ．．．．．．．．．．．．．．．． 13
七、员工持股计划的权益归属安排、业绩考核  ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 15
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式  ．．．．．．．．．．．．．．．． 17
九、员工持股计划的资产构成及权益处置  ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 17
十、公司与持有人的权利和义务  ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 19
十一、员工持股计划管理机构  ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 20
十二、员工持股计划履行的程序  ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 25
十三、关联关系和一致行动关系说明  ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 26
十四、其他重要事项  ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 27


                        释义

 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

        简称                                释义

三利谱/公司/本公 指深圳市三利谱光电科技股份有限公司
司/上市公司
本员工持股计划/本 指《深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持股计
持股计划          划 》

员工持股计划草案/ 指《深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持股计划本计划草案/本草案 （草案）》
《员工持股计划管 指《深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持股计划
理办法》          管理办法》

持有人/参与对象  指出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议        指本员工持股计划持有人会议

管理委员会/管委会 指深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持股计划管
                  理委员会

公司股票          指三利谱 A 股普通股股票（股票代码：002876）

                  指自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
存续期            最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至本员
                  工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资
                  产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止

                  指指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，
锁定期            所获授份额不得转让或处置的期间；自标的股票过户至本员工
                  持股计划名下之日起算

标的股票          指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的三利谱股票

中国证监会        指中国证券监督管理委员会

深交所            指深圳证券交易所

《公司法》        指《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》      指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

                  指《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持
《披露指引 4 号》

                  股计划》

《公司章程》      指深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程


元/万元/亿元      指人民币元、人民币万元、人民币亿元

同期银行存款利息  指中国人民银行对应期限定期存款利率计算得到的利息
 注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  本持股计划草案系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引 4 号》等相关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司治理结构，实现公司未来发展战略和经营目标。

    一、员工持股计划的目的

  （一）实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司持续、健康、长远发展。

  （二）进一步完善公司治理结构，提升员工的稳定性、凝聚力和积极性，吸引、激励、留用对公司未来发