北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
2021 年员工持股计划的
法律意见书
深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心28层、29 层
电话(Tel): （86-755）3398 8188 传真(Fax): （86-755）3398 8199
网址(Website): www.junzejun.com
目 录
释 义 ...... 1
第一节 引 言 ...... 3
第二节 正 文 ...... 5
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 ...... 5
二、本次员工持股计划内容的合法合规性 ...... 5
三、本次员工持股计划涉及的法定程序 ...... 8
四、股东大会回避表决安排的合法合规性 ...... 10
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性...... 10
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性...... 10
七、本次员工持股计划涉及的信息披露 ...... 11
八、结论性意见...... 11
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、三利谱 指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司
《员工持股计划 指 《深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持
（草案）》 股计划（草案）》
《管理办法》 指 《深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持
股计划管理办法》
本次员工持股计 指 公司本次 2021 年员工持股计划
划
持有人 指 参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持股
计划管理委员会
标的股票 指 本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的三利谱
股票
指自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通
过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股
存续期 指 计划名下之日起，至本次员工持股计划所持有的公司股
票全部出售，且本次员工持股计划资产依照本次员工持
股计划规定清算、分配完毕止
指本次员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚
锁定期 指 未成就，所获授份额不得转让或处置的期间；自标的股
票过户至本次员工持股计划名下之日起算
《公司章程》 指 《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露指引 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——
第 4 号》 员工持股计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市君泽君（深圳）律师事务所
本所律师 指 本所为本次员工持股计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司
2021 年员工持股计划的
法律意见书
致：深圳市三利谱光电科技股份有限公司
北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，担任贵公司本次员工持股计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引第 4 号》等法律、法规和规范性文件及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1. 本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引第 4 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 为出具本法律意见书，本所及本所律师查阅了公司提供的与本次员工持股计划有关的文件材料，并核查了本次员工持股计划涉及的相关事实。公司已向本所作出确认，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授权。
3. 本所及本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的相关法律事项发表意见，并不对涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
5. 本所同意本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
6. 本法律意见书仅供公司为实行本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
第二节 正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据三利谱最新的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统以及巨潮资讯网的公开信息，公司的基本情况如下：
名称 深圳市三利谱光电科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300661021378W
住所 深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一
路 5 号第 1-9 栋
类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 张建军
总股本 173,884,932 人民币（截至 2021 年 10 月 30 日）
股票简称 三利谱
股票代码 002876
股票上市地 深圳证券交易所主板
经营范围 偏光片、保护膜、太阳膜的生产销售，光电材料的研发
与销售，国内商业、物资供销业、货物及技术进出口（以
上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前
置审批项目）
成立日期 2007 年 4 月 16 日
营业期限 永久存续
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经查验，三利谱为一家依法成立并有效存续且其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》《管理办法》、公司职工代表大会决议、公司第四届董事会 2021 年第六次会议文件、公司第四届监事会 2021 年第五次会议
本次员工持股计划的下列事项进行了逐项核查：
（一） 公司实施本次员工持股计划已按法律、行政法规的规定履行了相应程序，并根据有关的信息披露规定的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内部交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条的有关规定；
（二） 公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，员工持股计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（二）（三）条的规定；
（三）本次员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和核心骨干员工。参加本次员工持股计划的总人数不超过 288 人（不含预留部分），其中公司董事、高级管理人员共计 6 人，最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据实际缴款情况确定。预留份额暂由公司员工出资认购并代为持有，预留份额持有人认购出资额为预留受让价格加年化 5%利息（按实际天数计算），届时公司根据实际情况并经管理委员会审议通过后将该预留份额分配至符合条件的员工。本次员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）条的规定；
（四） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划以 25.00 元/股
的价格受让公司回购的股票，股票来源为公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式购得。公司员工参与员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的方式筹集的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）条的相关规定；
（五） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划自标的股票过
户至员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 36 个月。锁定期内，因公司发生资本公积转增股本、送股、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，符合《指导意见》第二部分第（六）条第一款关于员工持股计划持股期限的规定；
（六） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所持有的股票总数累计
查看PDF原文
