002876 深市 三利谱

        深圳市三利谱光电科技股份有限公司

          2021 年员工持股计划管理办法

  为规范深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三利谱”）2021 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 “《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引 4 号》”）等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本管理办法。

              第一章  员工持股计划的制定

第一条 员工持股计划所遵循的基本原则

    （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律法规、部门规章、规范性文件和内部制度的规定履行程序，真实、准确、完整地履行信息披露义务。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    （三）风险自担原则

  本员工持股计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
第二条 员工持股计划的持有人确定依据及确定范围

  本员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和核心骨干员工。参加本员工持股计划的总人数不超过 288人（不含预留部分），其中公司董事、高级管理人员共计 6 人，最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据实际缴款情况确定。

  持有人名单及拟分配情况如下表所示：


序号  持有人    职务    拟认购  拟认购股  拟认购份额  拟认购份
                          股份上  份上限占  上限（万份） 额占总份
                          限（万  总股本的                额的比例
                          股）      比例

 1  阮志毅 董事、副总    3      0.02%        75        1.44%

                经理

 2  张建飞 董事、副总    6      0.03%        150      2.87%

            经理、财务

                总监

 3  王志阳 副总经理、    3      0.02%        75        1.44%

            董事会秘书

 4  霍丙忠 监事会主席    3      0.02%        75        1.44%

 5  唐万林    监事        3      0.02%        75        1.44%

 6  苏海燕 职工代表监    1      0.01%        25        0.47%

                事

        小计              19      0.12%        475      9.10%

 7      核心骨干员工    181.767    1.04%    4,544.175    87.07%
      预计不超过 282 人

 8        预留份额          8      0.04%        200      3.83%

        合计            208.767    1.20%    5,219.175  100.00%

    为应对公司发展规划需要，本持股计划为公司未来引进合适的人才及激励其他需要激励的员工预留了不超过 200 万份份额，占本持股计划总份额的 3.83%。预留份额暂由公司员工殷坤先生（身份证：420983********0718）出资认购并代为持有，殷坤先生仅为预留份额代持而不享有该部分份额对应的权益（包括但不限于收益权及表决权）。考虑到该安排对殷坤先生产生资金占用影响，因此预留份额持有人认购出资额为预留受让价格加年化 5%利息（按实际天数计算）。届时公司根据实际情况并经管理委员会审议通过后将该预留份额分配至符合条件的员工。若员工持股计划存续期届满，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配（以下简称“剩余预留份额”），则管理委员会有权审议确定剩余预留份额的处理方式。
第三条 员工持股计划的资金、股票来源及规模和购买价格


    （一）资金来源和规模

  本持股计划的资金规模不超过 5,219.175 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元；公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的方式筹集的资金。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

  持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。参与对象放弃参与资格的，其拟参与的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报，公司可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对员工持股计划的员工名单、人数、分配比例进行调整，最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据实际缴款情况确定。

    （二）股票来源及规模

  1、公司分别于 2020 年 10 月 26 日、2020 年 11 月 12 日召开第四届董事

会 2020 年第三次会议及 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购
部分社会公众股份方案的议案》等相关议案，同意公司回购股份作为后期公司

股权激励或员工持股计划之标的股份。截至 2021 年 5 月 31 日，该次回购事项

已实施完毕，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公
司股份 2,087,670 股，占当时公司股本总额的 1.20%，购买股份的最高成交价

为 57.8 元/股，最低成交价为 41.5 元/股，支付总金额为 99,243,397 元（不

含交易费用）。

  2、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，持股规模不超过2,087,670股，约占当前公司股本总额的 1.20%；其中预留份额为8万股，占本员工持股计划持股总数的 3.83%。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的部分/全部公司股票。董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  3、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    （三）购买价格

  1、本员工持股计划首次及预留受让公司回购股票的价格均为 5.00 元/股，受让价格不低于回购成本的 50%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权除息事宜，购买价格做相应调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、送股

  P= P0÷（1＋n）

  其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、送股的比率；P 为调整后的购买价格。

  （2）派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的现金分红；P 为调整后的购买价
格。
第四条 员工持股计划的存续期、锁定期

    （一）存续期

  1、本员工持股计划的存续期为四年，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；也可按相关法律、法规的规定及本员工持股计划的约定提前终止。

  2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

    （二）锁定期


  1、本员工持股计划自标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 36 个月。

  锁定期内，因公司发生资本公积转增股本、送股、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为，但回购股份非交易过户至员工持股计划除外。

  上述敏感期是指：

  （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第五条 员工持股计划的权益归属安排、业绩考核

    （一）员工持股计划的权益归属安排

  本员工持股计划所持股票权益将自标的股票过户至员工持股计划名下之日起的 12 个月后、24 个月后、36 个月后分三期解锁，解锁比例分别为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%、30%、30%，并由管理委员会择机出售后将变现资金根据公司业绩考核结果及员工年度考核结果进行分配。

    （二）员工持股计划的业绩考核

  1、业绩考核期间：2021 年度至 2023 年度

  2、公司业绩考核

    公司层面的业绩考核指标为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（剔除本员工持股计划股份支付费用的影响金额，以下简称“归母扣非净利润”），公司业绩考核指标如下：

归属期          业绩考核指标

第 1 个归属期    2021 年归母扣非净利润不低于 3 亿元。


第 2 个归属期    2022 年归母扣非净利润不低于 4 亿元。

第 3 个归属期    2023 年归母扣非净利润不低于 5.2 亿。

  3、个人绩效考核

  （1）考核指标：公司人力资源部将每年制定所有参与对象的个人绩效考核方 案，个人绩效考核方案包括参与对象的关键业绩（KPI）考核指标、考核标准等。

  （2）考核结果及分配系数：每年初人力资源部门组织相关部门开展员工上一年度绩效考核工作，根据员工考评得分结合综合评价结果确定绩效等级，考核等级分为卓越、优秀、良好、合格、不合格，不同的考核等级对应收益分配系数如下：

      个人年度考核结果                      分配系数

            卓越                              120%

            优秀                              100%

            良好                              80%