002875 深市 安奈儿

              北京市金杜（深圳）律师事务所

              关于深圳市安奈儿股份有限公司

      2021 年股票期权激励计划预留股票期权授予事项之

                        法律意见书

致：深圳市安奈儿股份有限公司

  北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《深圳市安奈儿股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本激励计划预留股票期权授予（以下简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。

  本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应

  本法律意见书依据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

  本法律意见书的出具已得到安奈儿如下保证：

  1.安奈儿已经提供了本所为出具本法律意见书所要求安奈儿提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

  2.安奈儿提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、安奈儿或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

  本所同意将本法律意见书作为安奈儿实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供安奈儿为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
  本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、关于本次授予的批准和授权

  1. 2021 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公
司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》相关事宜发表了独立意见，认为“公司实施 2021 年股权激励计划有利于……促进公司持续、稳健、快速的发展。不会损害公司及全体股东的利益”。
同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》，并对《激励计划（草案）》相关事宜发表了核查意见。

  2. 2021 年 8 月 26 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
上披露了《深圳市安奈儿股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》。同日，安奈儿在公司内部网站对拟激励对象的姓名与职务进行公示，公示期为
2021 年 8 月 26 日至 2021 年 9 月 4 日。2021 年 9 月 24 日，公司监事会出具
了《深圳市安奈儿股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。”

  3. 2021 年 9 月 29 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事已向全体股东公开征集了委托投票权。

  4. 公司对本激励计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草
案）》公告前 6 个月内（即 2021 年 2 月 26 日至 2021 年 8 月 26 日）买卖公司
股票的情况进行了自查，并于 2021 年 9 月 30 日出具了《关于 2021 年股票期
权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，认为“未发现本次激励计划内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，也不存在泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，不存在内幕交易行为。”

  5. 2021 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对本次授予事项
发表了独立意见，“同意以 2021 年 10 月 26 日为授权日，向符合授予条件的 8
名激励对象首次授予 319 万份股票期权。”

  6. 2021 年 10 月 26 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会认为，“公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获

授股票期权的条件已经成就，同意以 2021 年 10 月 26 日为授权日，向符合授予
条件的 8 名激励对象首次授予 319 万份股票期权，行权价格为 9.39 元/份。”
  7. 2021 年 12 月 2 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。同日，公司
独立董事对本次授予事项发表了独立意见，“同意公司以 2021 年 12 月 2 日为
本次激励计划预留股票期权的授权日，向符合授予条件的 2 名激励对象授予 20万份预留股票期权。”

  8. 2021 年 12 月 2 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于
向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。监事会认为，“监事会核实本次激励计划规定的预留股票期权授予条件已成就，同意确定
2021 年 12 月 2 日为股票期权预留授权日，并同意公司向符合授予条件的 2 名
激励对象授予 20 万份股票期权。”

  综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，安奈儿本次授予已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
  二、关于本次授予的授权日

  根据公司 2021 年第一次临时股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会确定本激励计划的授权日。

  根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司董事会确定 2021 年 12月 2 日为本次授予的授权日。

  根据公司独立董事出具的独立意见、公司第三届监事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，
公司独立董事及监事会同意本次授予的授权日确定为 2021 年 12 月 2 日。经本
所律师核查，本次授予的授权日为交易日，且为公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过本激励计划之日后 12 个月内。

  综上，本所认为，本次授予的授权日为交易日，且为公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过本激励计划之日后 12 个月内，公司本次授予确定的授权日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、关于本次授予的授予对象

  根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司董事会同意向符合授予条件的 2 名激励对象授予 20 万份股票期权。

  根据公司独立董事对本次授予出具的独立意见、公司第三届监事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》及其核查意见，公司独立董事及监事会均认为本次拟授予股票期权的激
励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，同意以 2021 年 12 月 2
日为授权日，向符合授予条件的 2 名激励对象授予 20 万份股票期权。

  综上，本所认为，公司本次授予确定的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

  四、关于实施本次授予的条件

  根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权，必须同时满足以下条件：

  （一）公司未发生以下任一情形：

  1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

  4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

  5. 中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形：

  1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


  3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

  4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6. 中国证监会认定的其他情形。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZC10266 号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZC10254 号）、公司公告及公司出具的书
面 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 登 录 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ ）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等公开网站进行查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在本条第（一）项所述情形。

  根据公司独立董事出具的独立