002875 深市 安奈儿

              中信证券股份有限公司

          关于深圳市安奈儿股份有限公司

      非公开发行 A 股股票之补充尽职调查报告

中国证券监督管理委员会：

  深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”、“发行人”或“公司”）
非公开发行股票申请已于 2021 年 1 月 25 日通过贵会发行审核委员会的审核。中
信证券股份有限公司作为安奈儿本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订））等相关文件的要求，对通过发审会审核日2021年1月25日至本报告签署日期间发生的重大事项进行补充尽职调查、审慎核查，说明如下：

    一、发行人经营业绩变化情况

  发行人于2021年4月29日公告了《深圳市安奈儿股份有限公司2020年年度报告》，发行人2020年主要财务数据如下所示：

        项  目              2020 年          2019 年            变动幅度

营业收入（万元）              125,684.27          132,662.24            -5.26%

归属于上市公司股东的净利      -4,681.59            4,211.73          -211.16%
润（万元）
归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益的净利润（万      -5,236.51            2,496.78          -309.73%
元）

经营活动产生的现金流量净      12,177.71          -4,617.27            363.74%
额（元）

基本每股收益（元/股）              -0.27                0.25          -208.00%

稀释每股收益（元/股）              -0.27                0.25          -208.00%

加权平均净资产收益率            -5.42%              4.86%            -10.28%

          项目              2020-12-31        2019-12-31          变动幅度


        项  目              2020 年          2019 年            变动幅度

总资产（元）                  116,050.83          123,703.91            -6.19%

归属于上市公司股东的净资      84,266.84          88,775.88            -5.08%
产（元）

  注：变动幅度“-”号表示下降。

  根据2020年年度报告，发行人2020年实现营业收入125,684.27万元，较2019年同期下降5.26%（由于执行新收入准则，2020年度，发行人将付给百货商场的销售扣点计入营业收入，并相应计提销售费用，若剔除前述销售扣点因素影响，2020年发行人营业收入为112,840.06万元，较2019年下降14.94%）；归属于上市公司股东的净利润为-4,681.59万元，较2019年同期下降211.16%；扣除非经常性损益后的净利润为-5,236.51万元，较2019年同期下降309.73%。

    （一）发行人经营业绩下滑的原因

  1、2020年受新冠疫情影响，公司营业收入较上年有所下滑，直营为主的销售模式导致对外租赁店铺涉及的相关人工费用、租金及管理费等费用仍较为刚性，对公司当期净利润造成了一定的不利影响。

  2、公司于2019年以现金2,400万元增资深圳市心宇婴童服饰有限公司（以下简称“心宇婴童”），截至目前心宇婴童经营连续亏损且未来可持续性经营存在重大不确定性，公司积极与心宇婴童、心宇婴童大股东深圳市阳光鼠时尚科技有限公司（以下简称“阳光鼠”）、心宇婴童实际控制人薛丽洽谈股权投资回购事宜并签订协议书，截至目前，薛丽及阳光鼠未按时履行回购义务。公司聘请的律师事务所认为根据目前掌握的线索，公司实现债权的难度较大，心宇婴童、阳光鼠、薛丽无法回款的风险较高。在公司与心宇婴童协商后，约定心宇婴童将部分存货、知识产权转让给公司，用来抵偿公司对心宇婴童的投资，但是大部分投资款项暂无法收回。为客观公正的反映公司的资产价值和财务状况，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，确认公司2020年计提长期股权投资减值准备1,792.41万元。本次计提完成后，对公司2020年度归属于上市公司股东的净利润影响较大。
  3、2020年受新冠肺炎疫情影响，公司加大存货管理力度，存货原值较2020年初有所下降，但2020年度受新冠肺炎疫情影响公司整体费用率有所提升，公司根据企业会计准则规定测算存货计提比例有所增加，计提存货跌价准备1,439.58
万元，较上年大幅增加87.93%。

    （二）同行业上市公司经营情况

  公司2020年经营业绩变动情况与同行业可比A股上市公司对比如下：

                                                                    单位：万元

                        营业收入                归属于上市公司股东的净利润

 项 目

            2020 年    变动幅度    2019 年    2020 年  变动幅度  2019 年

森马服饰    1,520,491.08  -21.37%  1,933,676.52  80,567.81  -48.00%  154,940.15

金发拉比      31,313.01  -28.55%    43,827.95    3,260.10  -30.05%    4,660.35

起步股份      77,337.25  -49.23%  152,339.78  -28,037.37  -296.71%  14,253.33

可 比 上 市    543,047.11  -33.05%  709,948.08  18,596.85  -124.92%  57,951.28
公司平均

安奈儿      125,684.27  -5.26%  132,662.24  -4,681.59  -211.16%  4,211.73

  2020年，公司及同行业可比上市公司经营业绩受疫情影响均出现一定程度的下滑，经营业绩变动趋势一致，各公司经营业绩下滑程度存在一定差异，主要系以下原因：1、不同公司间产品结构、产品定位、销售渠道等有所不同，导致各公司客户结构、销售情况存在差异；2、不同公司间产能产量规模、工艺技术路线等有所不同，导致成本结构存在差异；3、不同公司间采购策略、原材料构成、存货管理情况有所不同，导致当期生产成本中原材料价格水平存在差异；4、不同公司间整体业务规模、经营模式、管理方式、销售模式等方面存在差异。

    （三）发行人发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计
  发行人的非公开发行股票申请已于2021年1月25日通过了中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核。发审会召开前，发行人已在公告的反馈问题答复及发审委问题答复中就公司2020年1-9月业绩情况进行分析说明并公开披露。
  公司 2020 年全年业绩亏损，发审会前保荐机构已在相关文件中作出风险提示，如下文所述。

  发审会前，公司已在公告的《深圳市安奈儿股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》和《深圳市安奈儿股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿
股份有限公司非公开发行股票告知函有关问题的回复》中，对公司 2020 年 1-9月业绩下滑情况做了详细分析。同时，保荐机构已于《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事项”和《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行保荐书》“第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见”中对“经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险”作出了风险提示，具体如下：

  “经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险

  2020 年 1 月至今，受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了
关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司上半年的业绩在一定程度上受到延期开工及产品流通不畅的影响。2020 年上半年，公司新开直营门店仅10 家，经营调整关闭店铺 111 家。2020 年前三季度，公司业绩亏损，净利润为-3,398.67 万元。如果疫情出现恶化或进一步扩散，可能对公司经营业绩产生不利影响。”

  公司已在《深圳市安奈儿股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》
中充分提示了相关风险，具体如下：

  “四、经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险

  2020 年 1 月至今，受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了
关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司上半年的业绩在一定程度上受到国内大型商场、购物中心等场所临时停业、客流下降，公司店铺租金、管理费均有所上升且相对刚性的影响。截至本预案公告日，公司已恢复正常的经营活动，工作均有序开展。但如果疫情出现恶化或进一步扩散，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。”

  同时，公司在《深圳市安奈儿股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
预案》“第四节 本次发行相关风险的说明”中，披露了存货比重较大及其跌价的风险、加盟业务风险、依赖电子商务迅速增长的风险，提示投资者关注疫情对相关业务的具体影响。


          2020 年，疫情导致居民外出活动减少，全国各地百货商场、购物中心等客

      流量低迷，较大程度上影响了公司的正常销售，给发行人造成了较大的影响，导

      致 2020 年度业绩亏损，且进入冬季后各地加强疫情防控，部分地区出现新的疫

      情，可能仍会对发行人业绩产生一定不利影响。但随着我国防疫措施的日臻完善，

      国内疫情整体得到有效控制，预计疫情对公司未来经营不会构成重大不利影响。

      具体分析如下：

          1、门店数量情况

          就经营门店开关数量情况而言，直营收入为公司主要收入来源，受疫情影响，

      公司同期进行线下直营渠道的优化调整，对历史经营绩效较弱的门店进行关停，

      并选择符合公司线下发展战略的商圈新设门店。2020 年自第三季度开始，公司

      直营门店净关店数量明显减少，尤其是第四季度直营门店净关店数量仅 10 家。

      因此，从经营门店开关数量情况来看，疫情影响下公司经营情况已经逐步改善。

          2、收入情况

          尽管受疫情影响 2020 年全年出现业绩亏损，但分季度来看，2020 年第四季

      度至 2021 年第一季度发行人收入呈增长趋势，经营业绩逐步改善。尤其是 2021

      年第一季度，发行人实现收入 34,544.30 万元，同比增长 32.76%，净利润实现扭

      亏为盈，达 4,461.22 万元