证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2023-094
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购的规模、价格、期限等基本情况：本次回购公司股份事项已经贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议审议通过，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购金额不低于人民币750 万元（含）且不超过 1,500 万元（含），回购股份的价格不超过人民币 17.00元/股（含），本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月，该部分回购的股份将全部用于公司未来实施的员工股权激励计划。如未能在股份回购完成之日起 36 个月内实施该用途，未使用的已回购股份将予以注销。根据《公司章程》有关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、相关风险提示：
（1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（4）公司本次回购股份拟全部用于股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以
下简称“回购指引”）及《公司章程》等相关规定，公司于 2023 年 12 月 22 日分
别召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于 2023 年 12 月 23 日发布的《关于回
购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-090）。
公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司快速、长期、健康发展，公司拟使用自有资金回购公司股份，用于公司未来在适宜的时机推行股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购公司股份事项符合《回购规则》第八条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购股份。
2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 17.00 元/股（含），该回
购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：无限售条件的 A 股流通股
2、回购股份的用途：股权激励计划
3、回股股份的数量和占公司总股本的比例：在回购价格不超过人民币 17.00
元/股（含）的条件下，按回购金额下限 750 万元（含）和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量约为 441,176 股（向下取整），约占公司目前总股本的 0.19%；按回购金额上限 1,500 万元（含）和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量约为 882,352 股（向下取整），约占公司目前总股本的 0.38%。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
4、拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 750
万元（含）且不超过人民币 1,500.00 万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）拟回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个
月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。
（2）中国证监会、深交所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计本次回购实施完成后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购股份资金总额上限人民币 1,500 万元（含）、回购价格上
限为人民币 17.00 元/股进行测算，预计回购股份数量为 882,352 股（向下取整），约占公司目前总股本的 0.38%，假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
变更前 变更后
股份性质
股份数量（股） 比例 % 股份数量（股） 比例 %
一、限售条件流通股/
非流通股 7,400,625 3.20 8,282,977 3.58
二、无限售条件流通股 224,090,606 96.80 223,208,254 96.42
三、总股本 231,491,231 100.00 231,491,231 100.00
2、按照本次回购股份资金总额下限人民币 750 万元（含）、回购价格上限
为人民币 17.00 元/股进行测算，预计回购股份数量为 441,176 股（向下取整），
约占公司目前总股本的 0.19%，假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
变更前 变更后
股份性质
股份数量（股） 比例 % 股份数量（股） 比例 %
一、限售条件流通股/
非流通股 7,400,625 3.20 7,841,801 3.39
二、无限售条件流通股 224,090,606 96.80 223,649,430 96.61
三、总股本 231,491,231 100.00 231,491,231 100.00
注：以上表格数据测算均以公司 2023 年 12 月 19 日的总股本进行测算，暂
未考虑公司可转换公司债券转股等其他因素影响，测算的回购股份数量结果为向下取整，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产总额为 207,209.01 万元，归
属于母公司所有者权益为 119,542.50 万元，公司流动资产为 77,411.36 万元，2023年 1-9 月实现归属于公司股东的净利润 8,771.17 万元。若假设本次最高回购资金
1,500 万元全部使用完毕，按截至 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金
约占公司资产总额的 0.72%，占归属于母公司所有者权益合计的 1.25%，占流动资产的 1.94%。公司实施本次股份回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
同时，若按照本次回购金额上限 1, 500 万元（含）、回购价格上限 17.00 元
/股进行测算，预计回购股份数量约为 882,352 股，占公司目前总股本的 0.38%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
本次回购股份用于股权激励计划，有利于公司形成良好、均衡的价值分配体系，建立利益共享与约束机制，充分调动激励对象的积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展。全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情形具体如下：
公司控股股东上海新天智药生物技术有限公司于2023 年 7月 11 日通过大宗
交易方式减持公司股份 2,423,500 股；其余公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存
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