证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2021-018
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”或“转让方”）拟将其持有的公司 6,000,000 股无限售流通股（占公司总股本的 5.12%，以截至 2020
年 12 月 31 日的最新总股本 117,150,543 股计算，下同）通过协议转让的方式转
让给上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国盛海通基金”或“受让方”）。
2、本次权益变动前，新天生物持有公司股份 51,568,962 股，占公司总股本的比例为 44.02%，为公司控股股东。本次权益变动后，新天生物持有公司股份45,568,962 股，占公司总股本比例为 38.90%，仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不触及要约收购。
3、本次权益变动前，国盛海通基金未持有公司股份；本次权益变动后，国盛海通基金持有公司股份 6,000,000 股，占公司总股本的比例为 5.12%，为公司持股 5%以上股东。
4、本次股份协议转让事项尚需各方按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所合规性确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次股份协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让概述
公司于近日收到控股股东新天生物通知，新天生物与国盛海通基金于 2021
年 3 月 16 日签署了《股份转让协议》，新天生物拟将其持有的公司 6,000,000
股无限售流通股通过协议转让的方式转让给国盛海通基金，本次标的股份转让价格为 13.97 元/股，总转让价款为人民币 83,820,000 元。
本次权益变动前，新天生物持有公司股份 51,568,962 股，占公司总股本的比例为 44.02%，为公司控股股东。本次权益变动后，新天生物持有公司股份45,568,962 股，占公司总股本比例为 38.90%，仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不触及要约收购。
二、交易方基本情况
（一）转让方
公司名称：贵阳新天生物技术开发有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区火炬大道高新路 80 号
法定代表人：董大伦
成立日期：1992 年 10 月 08 日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（国家法律、法规和政策允许的非金融性投资业务；经济信息咨询。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营））
（二）受让方
公司名称：上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：上海市崇明区新河镇新中路 786 弄 5 号 349 室
执行事务合伙人：上海国盛资本管理有限公司
成立日期：2018 年 11 月 28 日
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：截至本公告日，国盛海通基金未持有公司股份，与新天生物、公司其他董事、监事、高级管理人员及公司不存在关联关系或一致行动关系。
国盛海通基金不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公式收购管理办法》等法律法规的规定。本次权益变动后，国盛海通基金将持有公司股份 6,000,000 股，占公司总股本的比例为 5.12%，为公司持股 5%以上股东。
三、转让目的
新天生物本次通过转让股份可以进一步优化公司股权结构，更好地促进国有资本和民营企业的融合发展，促进公司长期、健康、稳定发展。
四、股份转让协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方（受让方）：上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：贵阳新天生物技术开发有限公司
（二）转让股份的种类、数量、比例
本协议项下转让标的为乙方持有的新天药业 600 万股无权利限制的无限售流通股股票（下称“标的股票”），上述股票占本协议签署日新天药业总股本的比例为 5.12%。
具体而言，乙方同意按照本协议的条款与条件将其合法持有、不存在任何权利限制的新天药业 600 万股无限售流通股股票转让给甲方；甲方同意按照本协议的条款与条件受让标的股票。
（三）股份转让价款及支付安排
经双方协商一致，本次转让股份的转让价款以本协议签订日前 1 个交易日
（即 2021 年 3 月 15 日）新天药业的收盘价为基础确定，每股转让价格为人民币
13.97 元，合计标的股份转让价款为人民币 83,820,000 元（大写：捌仟叁佰捌拾贰万元整）。
在标的股票转让申请取得深圳证券交易所出具的确认意见书并于中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续之日起 5 个工作日内，甲方应向乙方名下银行账户支付全部股份转让价款。
因履行本协议以及办理标的股份过户登记手续过程中所发生的各项税费，由双方根据法律法规规定各自承担。
（四）标的股票的交割
《股份转让协议》签署后，双方应及时互相配合办理标的股票由乙方过户登记至甲方所涉及的全部手续，包括但不限于及时向深圳证券交易所申请办理标的股票协议转让的确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续等。
自标的股票转让办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为标的股票的合法持有人，按法律法规及新天药业章程规定享有股东权利、承担股东义务。
（五）陈述与保证
1、本协议每一方向其他方作出陈述和保证如下：
（1）该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限合伙企业或有限责任公司；
（2）根据相关中国法律，该方拥有所有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；
（3）该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。
2、乙方向甲方作出额外陈述和保证如下：
（1）乙方保证已向甲方如实披露标的股票的所有重要性信息，严格按照甲方要求如实提供相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整；
（2）乙方不存在任何会单独或总体地对其与本协议或标的股票有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为，且不存在任何可能对甲方在本协议项下的权利造成不利影响的情形；
（3）除已书面向受让方披露的情况之外，乙方未隐瞒任何可能对甲方在本协议项下权利造成重大不利影响的事件，包括但不限于：
a.不存在乙方与其他任何债权人的协议项下发生的违约事件；
b.不存在涉及乙方的未结案的诉讼、仲裁、行政处罚事件；
c.不存在乙方承担的债务、或有债务或向第三人提供的担保；
d.不存在其他可能影响乙方财务状况和偿债能力的情况。
（4）乙方不是任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体，且就乙方所知，也不存在任何进入破产、重整、和解或其它类似程序的威胁；
3、乙方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。
4、甲方向乙方作出额外陈述和保证如下：
甲方保证本协议签署后，甲方不从事任何有违本协议契约目的的行为。其受让标的股份后，不谋求对新天药业的控制权，也不协助任何其他第三方谋求对新天药业的控制权。
（六）协议的解除或终止
1、本协议双方经协商一致并书面同意可以随时解除或终止本协议。
2、由于甲方原因未能根据本协议规定按时向乙方支付标的股份转让价款的，乙方有权单方面解除本协议。
3、由于乙方原因导致乙方未能按照本协议约定的数量、价格将标的股票转让给甲方的或由于乙方原因未完成深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股票转让的过户登记手续流程，导致标的股票转让未完成过户登记手续的，甲方有权单方面解除本协议。
4、本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日，若发生标的股票被司法部门或其他有权机关冻结等情形，或出现可能损害甲方协议权益或预期股东权益的情形，则甲方有权单方解除本协议。
5、本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。
（七）救济及违约赔偿责任
1、本协议一经签署，双方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。构
成违约的每一方（以下简称“违约方”）同意对守约的其他方（以下简称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及合理花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或双方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不受股份转让完成、守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何其它事件的影响。
2、甲方未按时足额支付股份转让款项的，视为甲方违约，甲方每日应按照应付未付金额 0.05%的标准向乙方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务。
（八）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交上海仲裁委员会仲裁解决。
3、在争议解决期间，除争议事项以外，双方应继续不中断地履行本协议。
五、本次权益变动的影响
（一）本次协议转让的受让方国盛海通基金系以上海市属国资运营平台上海国盛（集团）有限公司为主，联合相关市属国企发起设立的基金，致力于支持民营实体经济健康、稳定发展；同时搭建沟通交流的平台，更好地促进国有企业和民营企业资本联合、融合发展、优势互补、产业协作。重点对符合经济结构优化升级方向、有前景、有市场、有技术优势的企业进行投入，增加区域内产业龙头、就业大户、投融资新兴产业等关键重点民营企业流动性。通过资本纽带，打通龙头企业及其相关产业链的资金脉络，为上市公司提供服务，助力民营经济健康发展。
国盛海通基金本次受让新天生物持有的公司部分股份是基于对新天药业未来发展前景及投资价值的认可，本次引入国盛海通基金作为公司战略股东，可以依托其国资背景和强大的产业布局和资源优势，有利于提升公司的资本实力和未来业务开拓能力，进一步推进及完善公司战略布局，促进公司相关产业链的快速
发展及业务盈利水平，提高公司核心竞争力及
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