证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2018-109
贵阳新天药业股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购的规模、价格、期限等基本情况：本次回购事项已经贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司使用自有资金以集中竞价或法律法规许可的其他方式回购公司股份，拟回购金额不低于人民币2,500万元（含）且不超过5,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币20元/股（含），本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月，该部分回购的股份将作为公司未来在适宜的时机推行股权激励计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券之标的股份。根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》第二十三条、第二十五条有关股份回购的相关规定，本次股份回购事项无需提交股东大会审议。
2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、相关风险提示：本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。本回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
根据公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”）提议，基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，进一步完善公司长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司于2018年11月29日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司将使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份用于实施股权激励计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》第二十三条、第二十五条有关股份回购的相关规定，本次股份回购事项无需提交股东大会审议。公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的及用途
基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司快速、长期、健康发展，结合《公司法》进一步明确上市公司回购股份可具有多种用途的最新有关规定，公司将使用自有资金回购公司股份。
本次回购的股份将作为公司未来在适宜的时机推行股权激励计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券之标的股份。
二、回购股份的方式
本次将采用集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购社会公众股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为不超过人民币20元/股（含）。实际回购价格以回购方案启动后视公司股票市场价格及公司财务状况、经营状况综合确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、用于回购股份的资金总额以及资金来源
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过5,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为公司已发行的A股股份。
预计本次回购股份总数为125万股（含）至250万股（含）之间，占公司目前已发行总股本的比例为1.07%-2.14%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
（一）本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（二）公司不得在下述期间回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按照本次最高回购金额（含）人民币5,000万元、回购价格上限20元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量为250万股，根据截至2018年9月30日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
（一）假设本次回购的股份全部用于股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条 55,501,286 47.40% 58,001,286 49.53
件股份
二、无限售条 61,594,714 52.60% 59,094,714 50.47%
件股份
三、总股本 117,096,000 100% 117,096,000 100%
（二）假设本次回购的股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条 55,501,286 47.40% 55,501,286 47.40%
件股份
二、无限售条 61,594,714 52.60% 61,594,714 52.60%
件股份
三、总股本 117,096,000 100% 117,096,000 100%
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2017年12月31日，公司总资产为856,403,946.15元，归属于上市公司股东的所有者权益为622,105,344.44元，流动资产504,054,498.07元，本次拟回购资金总额上限5,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为5.84%、8.03%、9.92%。鉴于公司本次回购股份是用于未来在适宜的时机推行股权激励计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币2,500
万元（含）且不超过5,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份将用于未来在适宜的时机推行股权激励计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于企业长期健康发展，增强投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
如前所述，若按回购数量125万股（含）至250万股（含）计算，回购后公司控股股东仍为新天生物，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
九、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、审议程序及独立董事、监事会意见
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》第二十三条、第二十五条有关股份回购的相关规定，本次股份回购事项无需提交股东大会审议。公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议均全票审议通过了本次回购公司股份的事宜：
（一）独立董事意见
1、本次回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2、公司使用自有资金回购公司部分股份用于未来在适宜的时机推行股权激励计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益。本次回购公司股份将有助于公司稳定、健康、可持续发展。
3、本次回购使用自有资金不低于人民币2,500万元（含）且不超过5,000万元（含），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，同意公司实施本次股份回购方案。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，有利于调动公司员工的积极性，更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意回购公司股份的方案。
十一、风险提示
本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。本回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
十二、律师事务所关于本次回购股份事项出具的意见
综上所述，北京德恒律师事务所认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》、《业务指引》等相关法律、法规、规范性文件要求的实质条件，公司已根据相关法律、法规、规范性文件履行了目前所需履行的程序。
十三、其他事项说明
（一）债权人通知
本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。公司于2018年12月1日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
