002870 深市 香山股份

股票简称：香山股份                            股票代码：002870
      广东香山衡器集团股份有限公司

    非公开发行A股股票发行情况报告书

                  保荐机构（主承销商）

                      二〇二二年四月


                发行人全体董事声明

    本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：

      赵玉昆                刘玉达                王咸车

      唐燕妮                徐 彬                张盛红

      薛俊东                黄 蔚                郭志明

                                              广东香山衡器集团股份有限公司
                                                            年    月    日

                        目  录


发行人全体董事声明 ......1
释 义 ......3
第一节 本次发行的基本情况 ......4

  一、本次发行履行的相关程序......4

  二、本次发行的基本情况 ......6

  三、本次发行的发行对象情况...... 13

  四、本次发行的相关机构情况...... 17
第二节 发行前后相关情况对比...... 20

  一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 20

  二、本次非公开发行对公司的影响 ...... 21
第三节 主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23

  一、本次发行过程的合规性 ...... 23

  二、本次发行对象选择的合规性...... 23
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 24
第五节 中介机构声明 ...... 25
第六节 备查文件...... 31

  一、备查文件 ...... 31

  二、备查文件的审阅 ...... 31

                      释  义

    在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、香山衡器、香山股份、  指  广东香山衡器集团股份有限公司
公司

本次非公开发行、本次发行      指  广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行A股股票

定价基准日                    指  本次非公开发行的发行期首日，即2022年4月8日

                                  JPMorgan Chase Bank, National Association、董卫国、华夏
                                  基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、财通基
发行对象、认购方、认购对象    指  金管理有限公司、国任财产保险股份有限公司、中信证券
                                  股份有限公司、厦门博芮东方投资管理有限公司、诺德基
                                  金管理有限公司、共青城明善荣德股权投资合伙企业（有
                                  限合伙）、苏州明善珩泰创业投资合伙企业（有限合伙）

A股                          指  中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

中登公司深圳分公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《认购邀请书》                指  《广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行A股股票认
                                  购邀请书》

实际控制人                    指  赵玉昆

中金公司、主承销商、保荐机构  指  中国国际金融股份有限公司

发行人律师、国浩              指  国浩律师（上海）事务所

发行人会计师、华兴            指  华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司章程》                  指  《广东香山衡器集团股份有限公司章程》

元、千元、万元、亿元          指  人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

    2021年8月27日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

    2021年9月16日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2021年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年非公开发行股票相关事项的议案》。

    2021年12月16日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年非 公开发 行股票方 案的议 案》、 《关于公司 非公开 发行 A股 股票募 集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。根据发行人2021年第三次临时股东大会决议，上述议案无需通过股东大会审议。
（二）本次非公开发行监管部门审核过程

    2022年2月14日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞396号）核准。
（三）募集资金到账及验资情况

    本次发行实际发行数量为21,405,636股，发行价格28.03元/股。截至2022年4月15日止，本次非公开发行的11名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）中金公司指定账户。2022年4月18日，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（华兴验字[2022]21009290070号）审验，截至2022年4月15日止，保荐机构（主承销商）中金公司已收到香山股份非公开发行股票认购对象的认购款项共计人民币599,999,977.08元。

    2022年4月18日，保荐机构（主承销商）中金公司已将上述认股款项扣除保荐及承销费后的余额转至公司账户。2022年4月18日，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（华兴验字[2022]21009290069号）审验，截至 2022年4月18日止，本次非公开发行募集资金总额人民币599,999,977.08元，扣除本次非公开发行累计发生的发行费用人民币10,944,852.77元（不含税）后，募集资金净额为人民币589,055,124.31元，其中增加股本21,405,636.00元，增加资本公积567,649,488.31元。
    经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事局会议及股东大会审议通过非公开发行方案，询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。获配的11名投资者，均非发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
（四）股份登记和托管情况

    公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行的基本情况
（一）发行方式及承销方式

    本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值

    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。
（三）发行数量

    本次非公开发行的股票数量最终为21,405,636股，符合发行人第五届董事会第二次会议、第五届董事会第四次会议、2021年第三次临时股东大会的批准要求，符合中国证监会《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕396号）中关于“核准公司非公开发行不超过33,201,000股新股”的要求。
    若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期

    本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）上市地点

    在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（六）定价基准日、发行价格及定价依据

    本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2022年4月8日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行底价为
27.03元/股。

    本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与主承销商按相关法律、法规和规范性文件的规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为28.03元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（七）发行对象

    根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 为 28.03元/股，发行股数为21,405,636股，募集资金总额为599,999,977.08元。

    本次发行对象最终确定为11名，均