证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2021-058
广东香山衡器集团股份有限公司
第五届董事会第2次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2021 年 8 月 27 日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“香
山股份”）第五届董事会第 2 次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现
场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于 2021 年 8 月 16 日以传真、电子邮件、
专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式表决审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》
同意公司变更经营范围，经营范围具体变更内容以工商登记管理部门最终核定为准。同意公司根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，同时结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理变更登记等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案需提请公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2021 年 8 月）和《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更经营范围并修改<公司章程>的公告》。
（二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，同时结合公司的实际情况，对现有的《股东大会议事规则》进行修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案需提请公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
修订后的《股东大会议事规则》同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，同时结合公司的实际情况，对现有的《董事会议事规则》进行修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案需提请公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
修订后的《董事会议事规则》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《关于控股子公司制定<人才购房借款管理办法>暨提供财务资助的议案》
同意控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司制定的《人才购房借款管理办法》暨为员工提供财务资助事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《人才
购房借款管理办法》和《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司制定<人才购房借款管理办法>暨提供财务资助的公告》。
（五）审议通过《关于公司 2021 年度关联交易相关事项的议案》
董事会同意将均胜集团有限公司及其子公司、均胜电子及其子公司、均胜群英的联营公司一并视同关联法人进行管理，均胜群英及其子公司与上述法人的交易按公司《关联交易管理办法》的相关规定进行审批管理及履行披露义务。
公司独立董事已经对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘玉达回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2021 年度关联交易相关事项的公告》
（六）审议通过《2021 年半年度报告及其摘要》
董事会认为，公司 2021 年半年度报告真实、准确、完整地反映了公司 2021 年
上半年的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《2021 年半年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2020 年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司符合有关法律、法规及规范性文件规定非公开发行股票的条件。
公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案需提请公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
（八）逐项审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即发行数量合计不超过 33,201,000 股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
序号 项目名称 计划投资总额 拟使用募集资金
（万元） 投资额（万元）
1 新能源汽车充电设备及运营平台开发项目 79,734.00 50,287.00
序号 项目名称 计划投资总额 拟使用募集资金
（万元） 投资额（万元）
2 目的地充电站建设项目 6,170.00 5,713.00
3 补充流动资金及偿还贷款 24,000.00 24,000.00
合计 109,904.00 80,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募
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