证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2019-012
广东香山衡器集团股份有限公司
第四届董事会第13次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
2019年4月23日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第13次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2019年4月12日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式表决审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了公司总经理所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度总经理工作报告》。
（二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
2018年，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作
做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。
公司独立董事莫万友、李文生、胡敏珊向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》和《2018年度独立董事述职报告》。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2018年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2019年度财务预算报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润38,495,133.39元，母公司实现净利润13,065,017.03元。根据《公司章程》的规定，按母公司2018年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润，扣除2017年度利润分配方案中向股东分配的现金股利，截至2018年12月31日，公司合并报表可供股东分配的利润201,934,921.35元，母公司可供股东分配的利润95,434,319.79元。根据公司实际发展情况并结合股东意愿，公司决定实施利润分配方案如下：
以公司截至2019年3月31日的总股本110,670,000股为基数，向全体股东每10股派送1.8元人民币现金红利合计19,920,600.00元（含税）。
出于公司发展长远考虑，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。
独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第13次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
经审议，董事会认为，公司2018年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度利润分配方案的公告》（公告编号：2019-017）。
（六）审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的议案》
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的规定，对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况进行审议。
经审议，董事会认为，公司《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2018年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-016）。
（七）审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及相关格式指引的规定，对《2018年年度报告》及其摘要进行审议。
经审议，董事会认为，公司2018年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2018
年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2018年年度报告摘要》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019-014），《2018年年度报告》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019-015）。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
（八）审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对公司2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表进行审议。
独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第13次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
经审议，董事会认为，公司《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》均全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2018年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期为一年。
独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对续聘公司2019年度审计机构的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第13次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
（十）审议通过《关于公司开展远期结汇业务的议案》
远期结汇业务限于公司出口业务所使用的结算货币美元，合约外币累计金额不超过8,000万美元，业务期间自董事会审议通过之日起至2020年4月30日。
独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第13次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
经审议，董事会认为，公司拟开展的远期结汇规模合理，同意公司（含子公司）自董事会审议通过之日起至2020年4月30日在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开展远期结汇业务，签订远期结汇合约累计金额不超过8,000万美元，并授权公司总经理及其授权人员签署相关的合同或文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展远期结汇业务的公告》（公告编号：2019-013）。
（十一）审议通过《关于公司2019年银行综合授信（贷款）额度及对控股子公司担保的议案》
公司及公司控股子公司2019年拟合计申请银行综合授信（贷款）额度5亿元。在相关贷款额度范围内，公司及控股子公司可相互提供担保。前述贷款相关事宜由股东大会授权公司经营管理层在限定额度和权限内负责日常审批，额度有效期自股东大会审议通过之日起至2020年6月30日。
独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第13次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
经审议，董事会认为，公司及控股子公司经营状况良好，现金流正常稳定。公司及公司控股子公司本次拟申请的银行综合授信（贷款）额度为公司实际生产经营及发展资金需要，且担保范围及对象为公司与控股子公司之间，没有为其他第三方
提供担保，相关风险处于公司可控的范围之内，有利于保证公司及控股子公司的正常资金周转，确保日常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意公司及控股子公司2019年合计申请银行综合授信（贷款）额度5亿元，在相关授信（贷款）额度范围内，公司及控股子公司可相互提供担保，并授权公司总经理及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批，额度审批有效期自股东大会审议通过之日起至2020年6月30日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
具体内
