股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2018-020
广东香山衡器集团股份有限公司
关于本次收购不构成重大资产重组说明暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2018年3月19日开市起复牌。
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”、“公司”）自筹划本次重大资产重组事项以来，持续积极推进重大资产重组事项。本次重大资产重组的标的资产确定为深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”、“标的公司”）的控股股权。根据公司2017年度经审计财务数据，结合本次交易作价，及标的资产的相关财务数据，继续推进本次交易将不再构成重大资产重组，为保护广大投资者和上市公司利益，经重组各方协商一致，公司决定终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组相关事项的具体内容如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的标的资产初步确定为深圳市宝盛自动化设备有限公司的控股股权。标的公司的控股股东、实际控制人为刘海添，其持有标的公司52%股权。
（二）本次交易具体方式
公司拟以现金方式购买标的公司之股东刘海添等人持有的标的公司51%的股权。本次重组不会导致公司控制权发生变更，不涉及发行股份及募集配套资金。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，与相关各方积极推进本次交易。公司聘请各方中介机构分别开展了财务及税务尽调、法律及知识产权尽调、技术及业务尽调。公司与标的方及交易对方进行了多轮谈判。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，在公司股票停牌前股价未产生异常波动。
经公司与交易各方协商，本次交易购买宝盛自动化51%股权的最终交易作价为24,480万元，本次交易完成后宝盛自动化将成为公司的控股子公司。经各方充分协商一致，公司与刘海添、刘海龙、陈晓纯、欣旺达电子股份有限公司、深圳高新产业投资有限公司、广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）于2018年3月15日签署《支付现金购买资产协议书》，公司与刘海添、刘海龙于2018年3月15日签署《关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补偿协议》。具体交易方案及作价依据详见公司同日披露的《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的公告》（公告编号：2018-025）。
（二）公司已履行的信息披露义务
公司因筹划重大资产收购事宜，预计可能达到股东大会审议标准，鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司自2018年1月8日（星期一）开市起停牌，具体内容详见《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-001）、《筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-002）。
根据尽调当时公司与标的公司财务数据、交易作价估计，本次收购的预计交易作价总计可能超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，将构成重大资产重组，为稳妥起见，经公司向深证证券交易所申请，公司股票自2018年1月22日（星期一）开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司分别于2018年1月20日、2018年1月27日、2018年2月3日、2018年2月7日、2018年2月14日和2018年2月28日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-003）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-005）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-007）、《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-008）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-010）和《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-012）。
2018年3月5日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重大资产重组事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司于2018年3月8日（星期四）开市起继续停牌，并于2018年3月6日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-016）及《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的补充公告》（公告编号：2018-017），2018年3月15日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-018）。具体停牌期间进展情况详见公司登载于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、终止筹划重大资产重组的原因
公司于2018年3月16日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的议案》以及《2017年度报告及摘要》。根据公司2017年度经审计的财务数据，结合本次交易的作价情况以及标的资产的相关财务数据，公司对于标的资产的相关指标重新进行了计算。公司本次收购的标的公司2017年相关财务数据情况如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 交易金额 标的公司相关指标 占比
（100%股权） （51%股权） 与交易金额孰高
总资产 97,896.70 21,362.11 24,480.00 24,480.00 25.01%
净资产 80,635.21 11,366.81 24,480.00 24,480.00 30.36%
营业收入 92,911.91 14,274.55 — 14,274.55 15.36%
根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条、第十四条的规定，公司本次资产收购不构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年3月19日（星期一）开市起复牌。
四、终止筹划重大资产重组事项对公司的影响
终止筹划本次重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响。
公司将继续推进对标的资产的现金收购方案，力求在稳定发展现有业务，努力提高营业收入和盈利能力的同时，通过产业投资和并购，布局高端装备制造领域，为公司进入高端装备制造领域打下坚实基础，有利于公司进行转型升级；本次收购完成后有利于公司整合优势资源，提升公司的核心竞争力，进一步巩固公司的制造工艺优势，提高智能制造水平，从而推动公司长期、稳定发展。
五、承诺事项
根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不筹划其他重大资产重组事项。
六、独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司终止本次重大资产重组发表核查意见，认为：广东香山衡器集团股份有限公司停牌期间，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号：重大资产重组相关事项》等相关规定进行了信息披露，信息披露具有真实性，符合法律、法规及规范性文件的规定。同时，根据本次交易的最终作价以及上市公司2017年最新审计报告数据，本次交易不再构成重大资产重组并需履行相应的复牌程序，公司本次复牌原因具有真实性以及合理性。公司拟继续推进的现金收购宝盛自动化51%股权事宜也已履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。
七、风险提示
公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，所有信息均以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准，提请广大投资者注意投资风险。公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇一八年三月十九日
