证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2023-014
绿康生化股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次投资项目建设尚需获得相关政府部门审批，能否顺利获得审批存在较大不确定性。如果审批不通过，存在无法实施或实施进度不确定导致项目延期、变更或终止的风险；
2、本项目投资总额较大，主要资金来源为公司全资子公司自有或自筹资金，资金能否按期到位存在不确定性，如果投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策、融资渠道、利率水平等发生变化，将使得公司承担一定的资金风险；
3、本次对外投资中拟投资建设项目的投资金额、建设周期、项目建成后的效益及税收贡献等数值均为预估数，不构成对投资者的承诺；
4、本次投资项目的建设实施需要一定的周期，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。
5、本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议通过。
一、对外投资概述
（一）对外投资概述
绿康生化股份有限公司（简称“绿康生化”或“公司”）为持续推进总体发展战略，进一步完善公司业务布局，扩大业务规模，满足公司未来经营扩张所需的产能，全资子公司绿康（海宁）胶膜材料有限公司（简称“绿康海宁”）拟在海宁市黄湾镇投资建设年产 8 亿平方米光伏胶膜项目事宜（简称“本项目”），拟与黄湾镇人民政府就本项目签署《年产 8 亿平方米光伏胶膜项目投资框架协议书》（简称“框架协议”）。本项目总用地 262 亩，总投资 60 亿元人民币，其中固定资产投资 10 亿元人民币，。全部达成 100 条胶膜生产线，年销售额达
100 亿元人民币，税收 2 亿元人民币。其中：项目一期二年完成 40 条生产线，
总投资 24 亿元人民币，达产后预计年销售 40 亿元人民币，税收 8,000 万元人民
币。项目二期完成 60 条生产线建设，总投资不低于 36 亿元人民币，达产后年新增销售 60 亿元人民币，税收 1.2 亿元人民币。
（二）董事会审议情况
2023 年 1 月 28 日公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于全资子公司对外投资的议案》，并授权绿康海宁的法定代表人签署对外投资事项的相关投资、合作协议、合同等，同时提请股东大会授权管理层在股东大会审议通过后，具体落实框架协议项下全部投资事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，框架协议须经公司股东大会审议通过后方可生效，本项目须经海宁市工业投资项目准入管理领导小组审核通过后方可实施，尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意风险。
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方介绍
名称：黄湾镇人民政府
性质：地方政府机构
关联关系说明：与公司不存在关联关系
是否为失信被执行人：否
黄湾镇人民政府为地方国家行政机构，不存在履约能力受限的情形。
三、投资项目基本情况
（一）本项目名称：年产 8 亿平方米光伏胶膜项目
（二）本项目主要内容及目前进展情况：总投资 60 亿元人民币，其中固定
资产投资 10 亿元人民币，全部达成 100 条胶膜生产线，预计年销售额达 100 亿
元人民币。其中：项目一期二年内完成 40 条生产线，总投资 24 亿元人民币；项目二期完成 60 条生产线建设，总投资不低于 36 亿元人民币。目前尚未开工建设。
（三） 项目投资背景、市场前景及可行性分析
1、项目建设的可行性
（1）符合产业政策及行业方向
公司董事会和管理层一直在不懈努力，积极的推进“内生+外延”的发展战略，实现公司的可持续发展。在采取策略应对主业承压的同时，也积极寻求新的业务发展机遇。“双碳”背景下，光伏行业发展需求向上游传导，作为影响光伏组件质量、寿命的关键性封装材料，胶膜行业也相应得到发展。
本项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》第一类鼓励类二十八、
信息产业“22、半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电 力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、 高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜 板等）等电子产品用材料”国内投资项目。光伏胶膜及电子胶膜产品为电子专用材料，具有较好市场潜力和前景，项目符合国家产业政策和电子专用材料行业发展方向。
（2）光伏组件行业技术迭代为光伏胶膜行业提供新机遇
新一代 N 型光伏组件因其相比目前主流的 P 型光伏组件更高的理论极限效
率、更低的功率衰减、更高的双面率、低温度系数、更优异的低辐照性能，其市场需求正在快速提升。
光伏组件封装胶膜可以分为透明 EVA（聚乙烯-聚醋酸乙烯酯共聚物）胶膜、
白色 EVA 胶膜、POE（乙烯-辛烯聚合物）胶膜、EPE（共挤型 POE 胶膜，为 EVA-
POE-EVA 结构）胶膜与其他封装胶膜（包括 PDMS/Silicon 胶膜、PVB 胶膜、TPU
胶膜）等。目前 P 型单玻产品采用双透明 EVA 胶膜或者透明 EVA 搭配白色 EVA
胶膜以及 P 型双玻产品采用透明 EVA 胶膜搭配 POE 或者共挤 POE 仍是市场上的
主要产品。POE 胶膜相比于 EVA 胶膜具备更强的阻水性、耐候性及更高的体积电
阻率，可增强组件的抗 PID 性能，因此 PID 衰减更容易发生的双玻组件及 N 型组
件对 POE 胶膜的需求更加强烈。随着双玻组件及 N 型电池技术路线市场空间的打开以及原料粒子国产替代的深入，以 POE 为代表的抗 PID 能力较强的胶膜产品，有望扩大其市场份额，并有可能成为下一代主流的胶膜技术。
基于上述背景，上市公司认为在光伏 N 型组件出货量持续提升的大背景下，
以 POE 为代表的新一代光伏胶膜产品需求也将迎来增长。公司有意愿通过全资子公司绿康海宁投资本项目进入光伏胶膜行业深耕，提升上市公司胶膜业务的市
场份额及营收规模，改善上市公司的盈利能力。符合公司“内生+外延”发展战略及提升上市公司盈利能力和为股东创造价值的目标。
2、以并购作为切入点，支持项目的顺利实施
上市公司看好光伏胶膜行业的发展前景，2022 年 7 月 31 日，上市公司与玉
山县旺宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“旺宏中心”）、王梅钧签署《关于资产收购的合作框架协议》，上市公司拟以现金方式向旺宏中心、王梅钧购买其持有的江西纬科新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。拟
通过收购标的公司进入光伏胶膜行业深耕。上市公司于 2023 年 1 月 28 日召开
第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次收购事项。具体内容详见公司拟
于 2023 年 1 月 30 日披露的《关于收购江西纬科新材料科技有限公司 100%股权
的公告》（公告编号：2023-013）。
基于拟收购标的公司人员、技术及市场、经验的积累，以及上市公司在收购过程中对行业格局及未来发展方向的深入研判，为本次项目前期筹备、建设和运营奠定了基础。此外，上市公司将充分利用自身的平台优势和规范化管理经验，通过专业化培训和人才引进，进一步构建高层次人才团队，为本项目的顺利实施提供坚实的人才和技术保障。
（四）其他说明： 本项目为公司新入领域的投资项目，可能面临人员、技
术、管理壁垒，市场前景发生变化等风险因素。
四、框架协议的主要内容
（一）合作方
甲方：黄湾镇人民政府
乙方：绿康（海宁）胶膜材料有限公司
（二）项目概况
乙方作为本项目运营公司，承诺在海宁市黄湾镇投资建设年产 8 亿平方米光
伏胶膜项目（以下简称“本项目”），项目主要从事新一代 N 型太阳能电池的关键组件光伏胶膜的研制、生产和销售。
（三）项目用地及出让
1、乙方项目选址位于海宁市黄湾镇海市路 35 号，用地面积约 262 亩，该地
块建筑容积率、建筑密度、绿化率等经济指标以海宁市自然资源和规划局出具的
规划设计条件书和红线图为准。
2、本项目分两期实施：乙方一期项目以招拍挂的形式受让 145 亩土地，地
上建筑物等由土地竞得人以资产评估报告和现场实物为基础确定购买价格后向黄湾镇人民政府购买，采用分期付款方式支付。乙方二期项目以招拍挂的形式受让 117 亩土地。
（四）相关约定
1、本项目总投资 60 亿元人民币，其中固定资产投资 10 亿元人民币，注册
资本不低于 1 亿元人民币。全部达成 100 条胶膜生产线，年销售额达 100 亿元人
民币，税收 2 亿元人民币。其中：项目一期二年内完成 40 条生产线，总投资 24
亿元人民币，达产后预计年销售 40 亿元人民币，税收 8,000 万元人民币；项目二期完成 60 条生产线建设，总投资不低于 36 亿元人民币，达产后年新增销售60 亿元人民币，税收 1.2 亿元人民币。
2、本项目建设所需的供水、排水、电力、燃气、通讯线等基础设施，由甲方负责接至地块规划红线边（专线除外），并协助乙方办理项目审批等相关手续，做好协调和服务工作。
3、甲方在框架协议签署之日起三年内本项目用地（海宁市黄湾镇海市路 35
号，约 262 亩）不得出让或转租给其他项目方。
（五）甲方的权利和义务
1、甲方有义务履行本协议内各项优惠政策。
2、甲方有义务为乙方做好项目落地的协调、服务工作。
3、甲方有义务为项目公司申报高新技术企业等资质提供必要的协助。
4、甲方有义务协助乙方对接相关金融机构进行合作。
5、甲方有义务保障乙方的合法权益，提供良好的投资环境和一流的服务，协调落实好国家、省以及协议约定的各项优惠政策（政策有变化的，以各级政府制定并对外公布的相关文件为准），并协助乙方项目争取国家、省级和市级重点项目扶持资金。
（六）乙方的权利和义务
1、乙方须依法建设、依法经营，企业建设和生产须符合国家产业政策等有关规定，并服从相关部门的管理。
2、乙方须在约定时间内提供详细项目设计方案，项目设计方案应符合该地块规划设计条件书中的各项指标。
3、乙方承诺项目公司拥有的自主知识产权的专利技术优先在海宁市转化和产业化。
4、乙方承诺整合人才、技术、资金等方面的优质资源，全力推进本项目建设。
5、本项目须引进国内外先进设备，工艺流程确保环保生态，废水、粉尘、废气等污染物排放符合环保标准要求，不影响周边环境。项目能耗综合水平应符合海宁市准入要求。
6、乙方承诺该土地和厂房仅为其生产和经营目的使用，不进行转让和出租。
7、乙方未经甲方事先书面同意和相关主管机关的批准不得改变土地和厂房的用途。
（七）其它
1、本协议经甲乙双方签字、盖章，并拟投资项目经海宁市工业投资项目准入管理领导小组审核通过，以及本协议经乙方母公司之有权决策机构审议通过之日起生效。各方应积极履行本协议书。
2、任何一方违反本协议约定，该违约方应纠正违约行为，并应向对方承担相应的违约责任，赔偿对方因此而产生的全部损失。
3、本协议为双方框架协议，未尽事宜或另有调整事项，各方另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。因本协议履行产生的纠纷，双方应该友好协商处理，协商不成可向甲方所在地人民法院提起诉讼。五、对外投资的目的、存在的风险和对公司
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