证券代码:002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2022-064
绿康生化股份有限公司
关于签订《股份转让及资产置出的合作框架协议》
暨关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2022年7月31日，绿康生化股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“绿康生化”）、合力（亚洲）投资有限公司（以下简称“合力亚洲”）、富杰（平潭）投资有限公司（以下简称“富杰平潭”）、北京康闽咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“北京康闽”）与杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长鑫贰号”）、杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“慈荫投资”）、肖菡签署《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），约定合力亚洲、富杰平潭、北京康闽拟通过协议转让的方式向义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡转让上市公司合计36.73%的股份（以下简称“股份转让”），同时，上市公司拟将福建浦潭热能有限公司（以下简称“浦潭热能”）100%股权（以下简称“置出标的资产”，上市公司将现有热电联产业务相关资产及负债按基准日2022年04月30日的账面净
值 向 该 新 设 子 公 司 进 行 划 转 ， 详 见 2022 年 5 月 25 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于拟向全资子公司划转部分资产的公告》（公告编号：2022-043））出售给合力亚洲、富杰平潭、北京康闽或其指定主体（以下简称“资产出售”），其中，合力亚洲或其指定主体受让浦潭热能70%股权、富杰平潭或其指定主体受让浦潭热能18%股权、北京康闽或其指定主体受让浦潭热能12%股权。前述资产出售和股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予
实施。
本次资产出售最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据。
2、本协议为框架性协议，系交易各方经初步协商达成的主要合作条款，待交易标的评估工作完成后，根据评估结果交易各方将签订正式协议。其中，本次资产出售构成关联交易，正式协议还需经董事会、股东大会审议通过后方可实施，该事项存在不确定性。
3、本次拟进行的交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
基于未来经营发展规划，上市公司于2022年7月31日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于<签订股份转让及资产置出的合作框架协议>暨关联交易的议案》，同意上市公司向公司股东合力亚洲、富杰平潭、北京康闽或其指定主体出售福建浦潭热能有限公司（以下简称“浦潭热能”）100%股权。董事会并就此授权公司管理层启动标的资产的评估工作。本次资产出售最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据。
截至本公告日，合力亚洲持有上市公司26.70%的股份，其控股股东为公司董事洪祖星；富杰平潭持有上市公司7.08%的股份，其控股股东为公司董事徐春霖；北京康闽持有上市公司4.95%的股份，其执行事务合伙人为公司董事、副总经理赖建平。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，合力亚洲、富杰平潭、北京康闽为上市公司的关联方。本次资产出售构成关联交易。
本次拟置出公司浦潭热能系上市公司于2022年5月26日设立的子公司，上市公司拟将现有热电联产业务相关资产及负债（“资产组”）以截至2022年4月30日的账面净值向浦潭热能进行划转，该资产组截至2022年4月30日的资产总额、资产净额合计（与最终交易作价孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的报告期末相应指标的比例分别为23.97%、41.77%，2021年所产生的营业收入合计占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入比例为0，比例均未达到50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易
已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，其中关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可及独立意见。
本次资产出售事项各方尚需根据评估结果进一步协商、签订正式的协议。届时，公司将再次召开董事会审议后续议案内容并提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方在董事会上回避表决及放弃在股东大会上对该议案的投票权。二、交易对方基本情况
1、合力（亚洲）投资有限公司
（1）基本信息
企业中文名称 合力（亚洲）投资有限公司
企业英文名称 HOPLIK(ASIA)INVESTMENTCOMPANYLIMITED
法定股本 10,000 港元
企业董事 洪祖星
注册地址 Unit 2303-4 , 23rd Floor, Wing On Centre,111 Connaught Road
Central , Hong Kong
企业类型 私人股份有限公司（境外法人）
企业编号 1249863
经营范围 投资持股
成立日期 2008-06-23
（2）股权结构及关联关系
合力亚洲为公司董事洪祖星100%持股企业。
关联关系说明：截至本公告日，合力亚洲直接持有上市公司26.70%的股份，公司董事洪祖星持有合力亚洲100%的股权。合力亚洲与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。
（3）交易对方最近一年主要财务数据如下：
单位：港币元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 58,310,559
负债总额 91,902
净资产 58,218,657
项目 2021 年度
营业收入 8,013,730
净利润 7,846,212
注：以上财务数据未经审计。
2、富杰（平潭）投资有限公司
（1）基本信息
企业名称 富杰（平潭）投资有限公司
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 徐春霖
住所 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-1940
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 9135010256339789XN
经营范围 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010-11-12
营业期限 2010-11-12 至 2030-11-11
（2）股权结构及关联关系
富杰平潭为公司董事徐春霖100%控股的企业。
关联关系说明：截至本公告日，富杰平潭直接持有上市公司7.08%的股份，公司董事徐春霖持有富杰平潭100%股权。富杰平潭与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。
（3）交易对方最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 2,611.78
负债总额 0
净资产 2,611.78
项目 2021 年度
营业收入 0
净利润 91.78
注：以上财务数据未经审计。
3、北京康闽咨询管理中心(有限合伙)
（1）基本情况
企业名称 北京康闽咨询管理中心(有限合伙)
认缴出资总额 20 万元人民币
执行事务合伙人 赖建平
主要经营场所 北京市海淀区马连洼北路 8 号 C 座四层 406-B064
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913101105647728078
经济贸易咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开
经营范围 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）
成立日期 2010-11-09
合伙期限 2010-11-09 至 无固定期限
（2）合伙人基本情况及关联关系
北京康闽的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人性质 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 赖建平 14.286 71.43%
2 有限合伙人 张维闽 5.714 28.57%
关联关系说明：截至本公告日，北京康闽直接持有上市公司4.95%的股份，公司董事、副总经理赖建平为北京康闽执行事务合伙人。北京康闽与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。
（3）交易对方最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 719.84
负债总额
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