证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2022-023
绿康生化股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 4 月 11 日，绿康生化股份有限公司（下称“公司”或“绿康生化”）
第四届董事会第七次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作指引（2022 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修订，并向公司登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续。该议案尚需提请公司 2021 年度股东大会审议。具体修订内容如下所示：
序 修订前订容 修订后内容
号
第二十五条 公司在下列情况 第二十五条 公司不得收购本公
下，可以依照法律、行政法规、部门 司股份。但是有下列情形之一的除
规章和本章程的规定，收购本公司的 外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他
1 （二）与持有本公司股份的其他 公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的；
司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司
（五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值
（六）上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。
及股东权益所必需。
第四十二条 股东大会是公司的 第四十二条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
...... ......
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程及其附件（包
...... 括股东大会议事规则、董事会议事规
（十五）审议股权激励计划； 则及监事会议事规则）；
（十六）对公司因本章程第二十 ......
五条第（一）项至第（二）项规定的 （十五）审议股权激励计划和员
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情形收购本公司股份作出决议； 工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、 （十六）对公司因本章程第二十
部门规章或本章程规定应当由股东 五条第（一）项至第（二）项规定的
大会决定的其他事项。 情形收购本公司股份作出决议；
上述股东大会的职权不得通过 （十七）审议法律、行政法规、
授权的形式由董事会或其他机构和 部门规章或本章程规定应当由股东
个人代为行使。 大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保 第四十三条 公司下列对外担保
3 行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
...... ......
（四）公司的对外担保总额,达 （五）公司最近十二个月内担保
到或超过最近一期经审计总资产的 金额累计计算超过公司最近一期经
30%以后提供的任何担保； 审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个 (六)对股东、实际控制人及其关
月内累计计算原则，超过公司最近一 联方提供的担保。
期经审计净资产的 50%，且绝对金额 （七）深圳证券交易所规定的其
超过 5000 万元以上； 他担保情形。
（六）对股东、实际控制人及其 公司提供担保，除应当经全体董
关联方提供的担保。 事的过半数审议通过外，还应当经出
（七）深圳证券交易所规定的其 席董事会会议的三分之二以上董事
他担保情形。 审议同意并作出决议，并及时对外披
前款第（四）项担保，应当经出 露。前款第（五）项担保，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之 席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 二以上通过。
第五十条 单独或者合计持有公 第五十条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会 司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书 请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根 面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定， 据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不 在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈 同意召开临时股东大会的书面反馈4
意见。 意见。
...... ......
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变 东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
...... ......
5 第五十一条 监事会或股东决定 第五十一条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董 自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会 事会，同时向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所备案。 派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通 召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向公司所 知及股东大会决议公告时，向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包 第五十七条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 股东均有权出席股东大会，并可以书6 面委托代理人出席会议和参加表决， 面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电
号码。 话号码；
...... （六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
......
第七十九条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东大
7 会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件（包括股
（四）公司在一年内购买、出售 东大会议事规则、董事会议事规则及
重大资产或者担保金额超过公司最 监事会议事规则）的修改；
近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售
（五）股权激励计划； 重大资产或者担保金额超过公司最
（六）因本章程第二十五条第 近一期经审计总资产 30%的；
（一）项、第（二）项原因回购公司 （五）股权激励计划；
股份的 （六）因本章程第二十五条第
法律、行政法规或本章程规定 （一）项、第（二）项原因回购公司
的，以及股东大会以普通决议认定会 股份的
对公司产生重大影响的、需要以特别 （七）分拆所属子公司上市；
决议通过的其他事项。 （八）发行股票、可转换公司债
券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种；
（九）重大资产重组；
（十）股东大会决议主动撤回其
股票在本所上市交易
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