证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2021-004
绿康生化股份有限公司
第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
绿康生化股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）第三届董事会第二十三
次（临时）会议于 2021 年 1 月 22 日在公司综合办公楼二楼第一会议室以现场方
式召开，会议通知已按照公司章程及董事会议事规则要求发出。本次会议由董事长赖潭平先生召集并主持，应出席会议的董事 8 名，实际出席会议董事 8 名。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》
公司于 2020 年 8 月 28 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了公司
公开发行可转换公司债券的相关议案，并于 2020 年 9 月 14 日召开 2020 年第二
次临时股东大会，审议通过了该事项，2020 年 10 月 12 日第三届董事会第二十
次（临时）会议对公开发行可转换公司债券方案进行了调整。鉴于公司目前受海外疫情因素影响，外部市场环境发生变化，综合考虑公司发展规划、资本运作计划等诸多因素后，经公司与中介机构审慎分析、研究与沟通，决定终止公开发行可转换公司债券事项。后续，公司将在股东大会审议通过本议案之后向中国证监会提交撤回公开发行可转换公司债券申请文件的书面报告。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为公司符合现行非公开发行股票政策的规定，具备非公开发行股票的条件。
关联董事赖潭平、赖建平、洪祖星、张琼瑶回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（三）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事赖潭平、赖建平、洪祖星、张琼瑶回避表决，其他非关联董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行股票的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机向不超过 35 名（含）特定投资者发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含）
的特定投资者。其中，公司控股股东上海康怡投资有限公司的认购数量为本次发行数量的 30.43%，洪祖星的认购数量为本次发行数量的 25.00%。除上海康怡投资有限公司和洪祖星之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
上海康怡投资有限公司和洪祖星不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，上海康怡投资有限公司和洪祖星将以发行底价（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%）参与认购。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行数量及认购方式
本次非公开发行股份数量不超过 46,624,751 股（含 46,624,751 股），不超过
本次非公开发行前公司总股本的 30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公
司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、限售期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行
股票实施细则》（2020 年修订）、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次非公开发行完成后：
（1）鉴于上海康怡投资有限公司为持有公司 30%以上股份的股东，根据《上
市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，上海康怡投资有限公司承诺“本公司认购的本次非公开发行的股份自上市之日起三十六个月内不进行转让”。
若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
（2）洪祖星及其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 30,500 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产活性2000吨绿色微生物添加剂项目 43,068.60 30,500.00
合计 43,068.60 30,500.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会逐项审议，并需经中国证
监会核准后方可实施。
（四）审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司就本次非公开发行股票事项编制了《绿康生化股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事赖潭平、赖建平、洪祖星、张琼瑶回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行
股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司与控股股东上海康怡投资有限公司、董事洪祖星分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。上海康怡投资有限公司的拟认购数量为本次发行数量的 30.43%，洪祖星的拟认购数量为本次发行数量的 25.00%，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事赖潭平、赖建平、洪祖星、张琼瑶回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议并通过了
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