证券代码：002868 证券简称：绿康生化
绿康生化股份有限公司
2024年度
以简易程序向特定对象发行股票预案
二〇二四年七月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特 别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票事宜已经公司2023年年度股东大会 授权公司董事会实施，并已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。根据有关 法律法规规定，本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意 注册。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名） 符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其 他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人 民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象； 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次以简易程序向特定对象发行 股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象由公司董事会根据2023年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价 格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的 规定，公司将按照新的规定进行调整。
3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价 格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基 准日前二十个交易日股票交易总量，即发行底价）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023年
年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次 发行前公司总股本的30%。最终发行数量将根据股东大会授权，由董事会按照相 关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商 确定，且对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会予以 注册的数量为准。
5、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日 起6个月内不得转让。本次以简易程序向特定对象发行取得的股份因公司分配股 票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律、法 规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规 定的，从其规定。
6、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过8,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，扣除发行费用后拟用于以下项 目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投资金额
1 绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产3.2亿 75,367.06 6,000.00
平方米光伏胶膜项目
2 补充流动资金 2,000.00 2,000.00
合计 77,367.06 8,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金 净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具 体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
8、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
9、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告﹝2023﹞61号）的相关要求。公司在本预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划（2024-2026年）等情况，关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的声明及承诺”中就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
11、本次以简易程序向特定对象发行股票方案最终能否取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......7
一、一般术语......7
二、专业术语......8
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次发行股票的背景和目的......11
三、发行对象及其与发行人的关系......13
四、本次以简易程序向特定对象发行方案概要......14
五、本次发行是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......17
八、本次发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次募集资金使用计划......19
二、本次募集资金投资项目的具体情况......19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......25
四、可行性分析结论......26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况......27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......28
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况......28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......29
五、本次发行对公司负债情况的影响......29
六、本次股票发行相关风险的说明......29
第四节 公司利润分配政策及执行情况......34
一、现行《公司章程》关于利润分配政策的规定......34
二、公司最近三年利润分配情况......38
三、公司未来三年股东回报规划......38
第五节 与本次发行相关的声明及承诺......44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明......44
二、关于本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施..44
释 义
一、一般术语
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
发行人、绿康生化、公司、 指 绿康生化股份有限公司
本公司、上市公司
发行、本次发行、本次以
简易程序向特定对象发 指 绿康生化股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发
行股票、本次以简易程序 行股票的行为
向特定对象发行
本预案 指 绿康生化股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发
行股票预案
上海康怡投资、控股股东 指 上海康怡投资有限公司，公司控股股东
江西纬科 江西纬科新材料科技有限公司（后更名为“绿康（玉山）
胶膜材料有限公司”），公司全资子公司
绿康玉山 指 绿康（玉山）胶膜材料有限公司，公司全资子公司
绿康海宁 指 绿康（海宁）胶膜材料有限公司，公司全资子公司
TUV 指 德国技术监督协会
UL 指 美国UL有限责任公司
晶科能源 指 晶科能源股份有限公司
正泰新能 指 浙江
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