002863 深市 今飞凯达

股票简称：今飞凯达                                  股票代码：002863
  浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

  2023年度向特定对象发行股票预案
                    二〇二三年四月


                    发行人声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    重要提示

    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经于2023年4月28日召开的公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次发行的发行对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

    本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过99,771,023股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

    若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

    5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过70,400.00万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                投资总额    拟使用募集资金金额

  1    低碳化高性能铝合金挤压型材建设项目      63,686.85            49,400.00

 1.1    年产 8 万吨低碳铝合金棒建设项目          13,201.80              8,770.00

 1.2    年产5万吨新能源汽车用低碳铝型材及制                          28,430.00
      品技改项目                              34,488.72

 1.3    年产5万吨低碳工业铝材及制品技改项目                          12,200.00
      （一期项目）                            15,996.33

  2    偿还银行贷款                            21,000.00            21,000.00

                    合计                        84,686.85            70,400.00

    若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

    6、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相

    7、本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    8、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。

    9、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

    10、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司于2023年4月28日召开的公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，并将提交股东大会审议。

    11、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

    12、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

    13、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注
册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    14、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                        目录


发行人声明 ...... 2
目录...... 7
释义...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10

  一、发行人基本情况 ...... 10

  二、本次发行的背景和目的 ...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 13

  四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 13

  五、募集资金投向...... 16

  六、本次发行是否构成关联交易...... 16

  七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 17

  八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17
  九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18

  一、本次募集资金投资项目概述...... 18

  二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员

  结构的变动情况...... 28

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
  三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况 ...... 29
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占

  用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 30

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 30

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 30

第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 34

  一、公司现行利润分配政策 ...... 34

  二、公司最近三年利润分配情况...... 37

  三、发行人最近三年未分配利润使用情况 ...... 38

  四、未来三年股东回报规划 ...... 38
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 43
  一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .. 43
  二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体