证券代码：002863 证券简称：今飞凯达
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年三月
公司声明
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假及不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准、备案。
特别提示
1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2017]90 号”《验资报告》，公
司首次公开发行募集资金到位时间为 2017 年 4 月 12 日，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日超过 18 个月。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司发行“可转债”募集资金验证报告》（瑞华验字[2019]33140005 号），公司可转换公司债券募集资金到位时间为 2019年 3 月 6 日。根据前述规定，可转换公司债券募集资金不适用相关规定。
3、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十三次会议及 2019 年第六次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的相关修订事项已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准以及中国证监会核准。
4、本次发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保 荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情 况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
6、根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（修订版）》的规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公 司总股本的 30%，即不超过 112,966,284 股，并以中国证监会关于本次发行的核 准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承 销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数 量将作相应调整。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额拟用于：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用金额
1 年产 300万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目 74,000.00 42,000.00
2 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00
合计 92,000.00 60,000.00
公司前述项目的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提，本次 募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。鉴于募集资金到位时间与项目实际 进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后，将用 募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公 司以自有资金或其他融资方式解决。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三 年的现金分红情况、公司未来三年股东回报规划情况详见本预案“第四节公司利 润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
11、有关本次非公开发行的风险因素主要包括募集资金拟投资项目相关风险、经营管理风险等，详细情况请参见本预案第三节之“六、本次非公开发行股票的风险说明”。
12、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录_
释义 ...... 8
第一节本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、发行方案...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金使用计划 ...... 16
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 ...... 16
（一）年产 300 万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目 ...... 16
（二）偿还银行贷款...... 17
三、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 17
（一）募投项目实施的必要性 ...... 17
（二）募投项目的可行性......20
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22
（一）本次募集资金项目对公司经营管理的影响 ...... 22
（二）本次募集资金项目对公司财务状况的影响 ...... 23
五、募集资金投资项目可行性结论 ...... 23
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情
况 ...... 24
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况 ...... 25
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 26
六、本次非公开发行股票的风险说明 ...... 26
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况...... 28
一、公司利润分配政策......28
二、最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况. 31
三、公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年） ...... 31
第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 36
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ...... 36
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 38
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 39
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 39
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 40
七、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施 ...... 42
八、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出承诺...... 42
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 43
第六节其他需要披露的事项...... 45
释义
本报告中除另有说明，下列词语具有如下含义：
一般释义
今飞凯达、公司、本公司、 指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
发行人、股份公司
今飞控股 指 今飞控股集团有限公司，为公司控股股东
本次发行、本次非公开发行 指 发行人本次向不超过35名特定对象非公开发行股票的行
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