002861 深市 瀛通通讯

                瀛通通讯股份有限公司

        独立董事关于第四届董事会第十五次会议

                  相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《瀛通通讯股份有限公司章程》的有关规定，作为瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉承实事求是的原则，在审阅有关文件后，基于独立判断的立场,对公司第四届董事会第十五次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：

    一、关于终止实施 2018 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性
股票的独立意见

    经审核，独立董事认为：本次终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南 9 号——股权激励》等法律法规、规范性文件及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。作为激励对象的董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    因此，我们同意公司终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划暨注
销股票期权和回购注销限制性股票的决定，并同意提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

    二、关于变更注册资本暨修改《公司章程》的独立意见

    鉴于公司可转换公司债券转股以及回购注销限制性股票，公司拟减少注册资
本 1,218,593 元，注册资本由 156,756,613 元变更为 155,538,020 元，并相应修
改《公司章程》。

    公司董事会提请股东大会授权管理层办理注册资本变更相关工商登记手续，
鉴于可转换公司债券仍处于转股期内，具体变更后的注册资本以实际办理工商变更登记时转股情况为准。

    我们认为，上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及内控制度的规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

    我们一致同意对《公司章程》相关条款进行修订，并同意将该议案提交公司2021 年第四次临时股东大会审议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）

    独立董事签字：

      王永                    马传刚                  刘碧龙

                                                    2021 年 12 月 13 日