002861 深市 瀛通通讯

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                  北京市康达律师事务所

                关于瀛通通讯股份有限公司

                    注销部分股票期权的

                法 律 意 见 书

                        二〇二一年十月


                北京市康达律师事务所

      关于瀛通通讯股份有限公司注销部分股票期权的

                      法律意见书

                                            康达法意字[2021]第 2985 号
致：瀛通通讯股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受瀛通通讯股份有限公司（原公司名称为“湖北瀛通通讯线材股份有限公司”，以下简称“瀛通通讯”或“公司”）的委托，担任公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下简称“《业务办理 9 号》”）等现行法律、法规和其他规范性文件以及《瀛通通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定就公司本次激励计划注销部分股票期权事项（以下简称“本次注销”）发表法律意见。

    本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司注销部分股票期权的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，
本所律师已经进行了必要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

    公司向本所律师保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本《法律意见书》仅供瀛通通讯为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。

    本所律师同意瀛通通讯在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但瀛通通讯作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

    一、本次注销事项的批准与授权

    1、2018 年 12 月 18 日，瀛通通讯召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。


    2018 年 12 月 18 日，瀛通通讯独立董事就本次激励计划发表了独立意见，
同意公司实施本次激励计划。

    2018 年 12 月 18 日，瀛通通讯召开第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《湖北瀛通通讯线材股份有限公司关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

    2019 年 1 月 2 日，瀛通通讯召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的议案》。监事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
    2019 年 1 月 8 日，瀛通通讯召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    2、2019 年 1 月 14 日，瀛通通讯召开第三届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次激励计划授予股票期权和限制性股票的激励对象及授予权益数量进行调整。

    2019 年 1 月 14 日，瀛通通讯独立董事就该次激励计划的调整和授予事项发
表了独立意见。

    2019 年 1 月 14 日，瀛通通讯召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

    3、2019 年 8 月 8 日，瀛通通讯召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》，
对本次激励计划的股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量进行调整。

    2019 年 8 月 8 日，瀛通通讯独立董事就该次激励计划的调整和授予事项发
表了独立意见。

    2019 年 8 月 8 日，瀛通通讯召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》。
    4、2019 年 10 月 22 日，瀛通通讯召开第三届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于调整股权激励计划股票期权激励对象名单和期权数量的议案》，对本次激励计划的股票期权激励对象名单及期权数量进行调整。

    2019 年 10 月 22 日，瀛通通讯独立董事就该次激励计划调整事项发表了独
立意见。

    2019 年 10 月 22 日，瀛通通讯召开第三届监事会第二十一次会议，审议通
过了《关于调整股权激励计划股票期权激励对象名单和期权数量的议案》。

    5、2020 年 3 月 19 日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，对本次激励计划的股票期权和限制性股票的激励对象及授予权益数量进行调整。

    2020 年 3 月 19 日，瀛通通讯独立董事就该次注销及回购注销发表了独立意
见，并同意将《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》提交公司股东大会审议。

    2020 年 3 月 19 日，瀛通通讯召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。在审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》时，因 3 名关联监事回避表决，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，监事会无法就该议案形成决议，故将该议案提交股东大会审议。

    2020 年 4 月 10 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，对本次激励计划的限制性股票
数量进行调整。

    6、2020 年 4 月 23 日，瀛通通讯召开第四届董事会第四次会议，审议通过
了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》，对本次激励计划的股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量进行调整。

    2020 年 4 月 23 日，瀛通通讯独立董事就本次激励计划调整事项发表了独立
意见。

    2020 年 4 月 23 日，瀛通通讯召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》。

    7、2020 年 8 月 3 日，瀛通通讯召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》，对本次激励计划的股票期权激励对象及期权数量进行调整。

    2020 年 8 月 3 日，瀛通通讯独立董事就本次注销部分股票期权事项发表了
独立意见。

    2020 年 8 月 3 日，瀛通通讯召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》。

    8、2021 年 4 月 22 日，瀛通通讯召开第四届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于注销部分股票期权及调整股票期权数量、行权价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，对本次激励计划授予股票期权和限制性股票的激励对象及授予权益数量、价格进行调整。

    2021 年 4 月 22 日，瀛通通讯独立董事就本次注销及调整股票期权和本次回
购注销及调整限制性股票发表了独立意见，并同意将《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》提交公司股东大会审议。

    2021 年 4 月 22 日，瀛通通讯召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权及调整股票期权数量、行权价格的议案》《关于回购注
销部分已授予但尚未解除限售限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，并同意将《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》提交股东大会审议。

    9、2021 年 8 月 27 日，瀛通通讯召开第四届董事会第十三次会议，