股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2020-087
债券代码：128094 债券简称：星帅转债
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 7 日召开第四届董事会
第七次会议，审议通过《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、2018 年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2018 年 8 月 2 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会
议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2018 年 8 月 3 日至 2018 年 8 月 12 日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的
姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2018 年 8 月 13 日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首
次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《关于 2018 年限制性股票激励计划激励首次授予对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018 年 8 月 20 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018 年 8 月 23 日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2018 年 8 月 23 日为首次授予日，向 68 名激
励对象首次授予 271 万股限制性股票，授予价格为 10.41 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2018 年 9 月 6 日，公司披露《关于 2018 年限制性股票首次授予部分登记完成的公告》，
公司本次授予限制性股票实际认购人数合计 68 人，授予 271 万股。授予的限制性股票于 2018
年 9 月 7 日在深交所中小板上市。
6、2019 年 7 月 5 日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留股份的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划预留股份的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实。
7、2019 年 7 月 24 日，公司披露《关于 2018 年限制性股票预留股份登记完成的公告》，
公司本次授予限制性股票实际认购人数合计 8 人，授予 49 万股。授予的限制性股票于 2019
年 7 月 25 日在深交所中小板上市。
8、2019 年 8 月 26 日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，公司独立董事就本次解除限售事项发表了独立意见，监事会对激励对象是否满足解锁条件进行了核实。本次符合解除限售的激励对象共 68 名，解除限售的限制性股票数量共 81.3 万股，占
公司总股本的 0.69%。本次解除限售股份已于 2019 年 9 月 9 日上市流通日。
9、2020 年 4 月 1 日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，
审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。董事会同意对 2018 年限制性股票激励计划所涉及的 1 名因担任监事不再具备激励资格的激励对象已获授但不具备解除限售资格的限制性股票进行回购注销，并将回购价格
由 10.41 元/股调整为 5.91 元/股加上银行同期存款利息，回购数量由 35,000 股调整为 59,500
股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
10、2020 年 7 月 15 日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次
会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，公司独立董事就本次解除限售事项发表了独立意见，监事会对激励对象是否满足解锁条件进行了核
实。公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售股份于 2020 年 7 月 27 日
上市流通。
11、2020 年 9 月 7 日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次
会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销的原因及回购价格、回购数量调整的说明
1、回购注销的原因
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018 年限制性股票授予协议书》及其他的相关规定，首次授予的 1 名激励对象因个人绩效考核为“降 1 级（不合格）”，不符合解除限售条件，公司将回购注销其当年可解除限售的5,100 股限制性股票；1 名激励对象因“不能胜任所聘工作岗位”、未做到“勤勉尽责、恪守职业道德”，不符合解除限售条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票（即 59,500 股）。
2、回购价格、回购数量的调整说明
公司 2019 年6 月 20 日完成了 2018 年度权益分派：以公司总股本 116,678,020 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）；送红股 0 股（含税）；本次不进行资本公积
金转增股本。
公司 2020 年 5 月 7 日完成了 2019 年度权益分派：以公司总股本 117,168,020 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税）；送红股 0 股（含税）；同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 7 股。
根据公司激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：
2.1 回购价格的调整
2.1.1 资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
2.1.2 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司本次调整后的限制性股票回购价格为 P=（10.41-0.15-0.21）÷（1+0.7）=5.91 元/股
2.2 回购数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司本次调整后的限制性股票回购数量为 Q=38,000×(1+0.7)= 64,600 股
公司将支付限制性股票回购款 381,786 元，拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 64,600 股，公司股份总数减少 64,600 股。公司将在回购注销手续办理完成后及时履行信息披露义务。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，公司 2018 年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股
东创造价值。
五、授权事宜
董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次回购注销事宜。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量等事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第 4 号-股权激励》、《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票并调整回购价格、回购数量的事项，并同意将该议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
相关规定，鉴于首次授予的 1 名激励对象因个人绩效考核为“降 1 级（不合格）”、1 名激励对
象因“不能胜任所聘工作岗位”、未做到“勤勉尽责、恪守职业道德”，不符合解除限售条件，公司拟对上述人员所持有的尚未解除限售的限制性股票进行部分/全部回购注销，回购价格由
10.41 元/股调整为 5.91 元/股，回购数量由 38,000 股调整为 64,600 股。公司董事会关于本
次回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的审议程序符合相关规定，合法有效。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票并对回购价格、回购数量进行调整。
八、律师事务所出具的专项法律意见
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格、数量已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法
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