股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-102
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）已于 2017 年 7 月收购
了常熟新都安电器股份有限公司（以下简称“新都安”）51%的股权，成为其控股股东，并在2017 年 7 月将新都安纳入公司合并报表范围。为了进一步发挥公司和新都安的协同效应，公司与苏州同来投资管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州同来”）签订了《股份转让协议》，
拟以人民币 3,400 万元购买其所持有的新都安 34%的股权，即 1,020 万股（以下简称“本次收
购”或“本次交易”）。
本次交易前，公司持有新都安 51%的股权，本次交易完成后，公司将持有新都安 85%的股
权。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。
本次交易前，新都安为公司的重要控股子公司，本次交易的交易对方苏州同来持有新都安 34%股权，公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方苏州同来确定为关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
3、2019 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次
会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。
二、关联交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称 苏州同来投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2015 年 1 月 27 日
统一社会信用代码 91320500330829671K
住所 常熟市虞山林场碧云路 1 号
法定代表人 钱照
注册资本 500 万元人民币
企业类型 有限合伙
投资管理；投资咨询；实业投资；资产管理；商务信息服
经营范围 务；财务咨询（不得从事代理记账）；礼仪服务；展览展
示服务；会务服务；企业形象策划。
2、关联关系
本次交易前，新都安为公司的重要控股子公司，本次交易的交易对方苏州同来持有新都安 34%股权，公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方苏州同来确定为关联方。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称 常熟新都安电器股份有限公司
成立日期 2004 年 2 月 27 日
统一社会信用代码 91320500758453310X
住所 江苏省常熟市方桥路 18 号 2 幢、5 幢
法定代表人 楼月根
注册资本 3000 万元人民币
实收资本 3000 万元人民币
企业类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
从事温度控制器，家用电器元件，汽车及机器人用各类传
感器和各类温度控制器的设计和生产，销售自产产品。从
事上述产品及其所需原材料的批发及进出口业务，技术进
经营范围 出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
及专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（外资比例小于 25%）。
主营业务 温度控制器的研发、生产和销售
2、股权结构
本次交易前后的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 本次交易前 本次交易后
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
序号 股东姓名/名称 本次交易前 本次交易后
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
1 星帅尔 1,530 51 2,550 85
2 苏州同来 1,020 34 - -
3 弘光电子株式 450 15 450 15
会社
合计 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00
3、财务数据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2019]5043 号《审计报告》，新
都安的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 9,353.76 9,029.74
负债合计 2,568.79 3,016.80
所有者权益合计 6,784.97 6,012.94
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度
营业收入 5,990.51 7,074.18
营业利润 1,304.10 1,449.88
利润总额 1,240.28 1,471.52
净利润 1,072.03 1,274.64
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易公司聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和天源资产评估有限公司对新都安进行了审计和评估，并出具了《审计报告》（中汇会审[2019]5043 号）和《资产评估报告》（天源评报字[2019]第 0509 号）。
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2019]第 0509 号《资产评估报告》，以 2019
年 10 月 31 日为基准日，新都安净资产账面价值为 6,784.97 万元。本次评估选用收益法评估
结果作为最终评估值，经评估，新都安的股东全部权益价值为 13,693.00 万元，增值率为101.81%，增值原因主要为：新都安成立于 2004 年 2 月，是国内生产温度控制器起步最早的厂家之一，近年来致力于温度控制器和热保护器的研发、生产与销售，产品广泛应用于微波炉、饮水机、消毒柜、取暖器、洗衣机、烘干机、电热水器、吸尘器、蒸汽清洁器等家电产品以及
家用空调等其他各类工业产品，经过 15 年的稳步发展，公司与美的、松下、LG、苏泊尔等国内外知名家电厂商建立了长期良好的合作关系，公司盈利能力较好且持续稳定，资产账面价值仅能反映常熟新都安公司各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现常熟新都安公司的整体价值，并且也无法涵盖诸如客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值，该部分资产创造的经济价值远高于账面价值，故导致评估有较大幅度的增值。
基于上述评估结果，经双方协商确定新都安 34%股权的转让价格为人民币 3,400 万元。最
终交易价格须经星帅尔股东大会审议通过。
五、与关联方签署的交易协议的主要内容
转让方（以下简称甲方）：苏州同来
受让方（以下简称乙方）：星帅尔
（一）股权转让
1、甲方依据本协议，将其合法持有的新都安 1,020 万股股份（占新都安股本总额的 34%）
及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方；
2、乙方同意受让上述被转让股份，并在转让完成后，根据其持有的新都安股份比例按照公司章程和法律法规享有相应的股东权益并承担相应的义务。
（二）价款及支付方式
1、以 2019 年 10 月 31 日为评估基准日，根据天源评报字〔2019〕第 0509 号评估报告，
以 2019 年 10 月 31 日为审计基准日，中汇会审[2019]5043 号审计报告，并经双方协商同意，
甲方将其合法持有的新都安 1,020 万股股份（占新都安股本总额的 34%）全部转让给乙方，转让总价格为人民币 3,400 万元（含税），大写叁仟肆佰万元整。
2、支付方式：
2.1 本协议签定后 10 日内乙方向甲方一次性支付 680 万元订金；
2.2 被转让股份完成工商变更之日起 10 个工作日内，乙方向甲方一次性支付现金对价
1,920 万元和 6 个月的承兑汇票 8,00 万元，其中 2.1 所支付的 680 万元订金转为股份转让现
金对价款。
3、税费：本次股份转让涉及的税费由甲、乙双方根据法律规定或适用的相关规则各自承担。
（三）变更股东手续的办理
受让的股份数记载于股东名册，并协助办理完毕工商登记手续。
（四）违约责任
1、除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，该方应被视作违反本协议。
