证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2022-026
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司关于与认购对象
签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洁美科技”）于2022年4月18日召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》，同意方隽云以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，并由公司与方隽云签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。协议的主要内容如下：
一、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
发行人：浙江洁美电子科技股份有限公司
认购人：方隽云
签订时间：2022 年 4 月 18 日
（二）认购价格和认购数量
本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发行股票价格为20.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次非公开发行股份数量不超过 24,740,227 股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行认购对象为公司实际控制人方隽云先生，方隽云先生将以现金认购本次发行的全部股票。
（三）认购方式与支付方式
认购人同意在本协议生效后，按照洁美科技和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
认购人参与洁美科技本次非公开发行的资金均来源于自有资金或自筹资金，上述资金中不存在境外非法入境资金，不存在非法社团的资助资金，不存在任何其他非法收入或来源，不存在对外募集资金的情形，也不存在被禁止用于本次非公开发行认购资金的情形，资金来源合法。
（四）锁定期
认购人承诺，本次新认购的股票，在该等新增股份发行上市之日起 18 个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。基于本次发行所取得的股票因上市公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（五）合同的生效与终止
1、生效
本协议自认购人签字，发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件全部得到满足时生效：
（1）洁美科技董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案等本次非公开发行股票事宜；
（2）洁美科技股东大会审议通过同意认购人免于发出要约；
（3）中国证监会已核准洁美科技本次非公开发行。
2、终止
发生以下情形的，本协议自动终止：
（1）公司本次非公开发行不成功；
（2）公司未能在中国证监会核准发行有效期内发行股票导致核准文件失效。
（六）违约责任
本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；和（3）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成双方之任何一方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
二、备查文件
1、浙江洁美电子科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、浙江洁美电子科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；
3、关于浙江洁美电子科技股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 19 日
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