证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2021-013
上海力盛赛车文化股份有限公司
关于签署 Top Speed (Shanghai) Limited 补充协议
及相关业绩承诺说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月收购 Top
Speed (Shanghai) Li mited（以下简称“Top Speed”）51%股权，现将公司与 Top Speed
签署补充协议即相关业绩说明的情况公告如下：
一、基本情况说明
公司于 2018 年 9 月 12 日召开公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于收购 TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED 51%股权的议案》，并于 2018 年 9
月 21 日召开公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于变更 TOP
SPEED (SHANGHAI) LIMITED 51%股权实施主体的议案》，公司与 DAVIDE DE
GOBBI、FANG YUAN 和 Top Speed 签订了《股权转让协议》（以下简称“原协
议”），同意以自有资金支付港币 155,550,000 元购买 Top Speed51.00%的股权，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
二、业绩承诺及实现情况
根据原协议的约定，DAVIDE DE GOBBI、FANG YUAN 承诺：TOPSPEED
合并报表 2018 年、2019 年、2020 年（“业绩承诺期”）各会计年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）分别不低于港币 2,800万元、3,080 万元和 3,388 万元，或者三个会计年度累计经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于港币 9,268 万元。
2020 年全球新冠疫情爆发后，Top Speed 提供赛事服务的赛事基本处于停摆，
但 Top Speed 积极应对，根据欧洲防疫用品的需求，努力开展防疫用品出口业务，最终在三个会计年度（2018 年、2019 年和 2020 年）累计实现经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）港币 8,655 万元的同时，2020年因销售防疫用品产生非经常性损益港币 762 万元，三个会计年度累计实现经审计的净利润为港币 9,417 万元。
同时原协议第 12 条约定，按不可抗力的事件对履行协议影响的程度，由协
议各方协商决定是否部分免除履行协议的责任。
三、签署补充协议并确认完成业绩承诺情况
2021 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于 Top Speed (Shanghai) Limited 业绩承诺事项的
议案》，同意公司与 Top Speed 签署《股权转让协议之补充协议》，主要内容如下：
1、四方（甲方：公司，乙方：DAVIDE DE GOBBI，丙方：FANG YUAN，
丁方：Top Speed）一致同意将原协议中的净利润的定义由“净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）”修改为“净利润（以扣除其他收益、投资收益、资产处置收益、营业外收支、公允价值变动收益后归属于母公司的净利润为准）”。
2、补充协议中关于“净利润”定义的修改视为自原协议生效之日即被修改；除此之外，原协议的其它内容和条款均无修改。
3、本补充协议自四方签署盖章，且须经过甲方的董事会和股东大会审议通过后方生效。
该议案尚需提交股东大会审议。
根据补充协议内容，确认 Top Speed 已经完成业绩承诺，业绩承诺期至 2020
年 12 月 31 日结束。
四、对公司的影响
鉴于 2020 年新冠肺炎疫情蔓延的不可抗力客观因素影响，本着对公司和全
体股东负责的态度，在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下，修改原协议中对“净利润”的定义可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定公司未来生产经营，促进可持续发展。本事项不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
五、监事会意见
原协议收购事项是以现金方式收购，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；修改原协议中“净利润”的定义，并确认 Top Speed 的业绩承诺已完成，不会损害公司全体股东，特别是中小股东的利益。
六、独立董事意见
修改原协议中“净利润”的定义，并确认 Top Speed 的业绩承诺已完成，不
会损害公司全体股东，特别是中小股东的利益，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
特此公告。
上海力盛赛车文化股份有限公司
董事会
二〇二一年四月十五日
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