本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次收购事项尚需股东大会批准。
一、交易概述
（一）基本情况
2018年9月28日，上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与黄斌（以下简称“乙方”）签订了《关于以支付现金方式购买江西赛骑运动器械制造有限公司股权之附生效条件协议书》（以下简称“本协议”）。公司同意以自有资金支付人民币叁仟零陆拾万元整（RMB30,600,000.00）购买乙方持有的江西赛骑运动器械制造有限公司（以下简称“江西赛骑”或“标的公司”）51.00%的股权。
（二）交易事项的审批情况
2018年9月28日，公司召开了第三届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于收购江西赛骑运动器械制造有限公司51%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项与公司收购TOPSPEED(SHANGHAI)LIMITED51%股权事项累计已超过董事会决策权限范围，尚需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）乙方：黄斌
（一）基本信息
公司名称：江西赛骑运动器械制造有限公司
统一社会信用代码：91361100MA36WW6N6M
法定代表人：黄斌
类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：江西省上饶经济技术开发区黄苑居委会世纪大道11号
注册资本：750.00万人民币
成立时间：2017年11月03日
经营范围：运动器械、卡丁车及其他非公路休闲车、摩托车配件（除发动机）的制造、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）*
股权结构：黄斌持股100%
（二）定价基准日的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2018年7月31日/2018年1-7月
总资产 11,762,197.39
应收账款 371,140.06
存货原值 3,871,105.67
营业收入 7,581,066.49
营业利润 1,748,540.61
净利润 1,283,476.04
江西赛骑注册成立于2017年11月，于2018年3月正式营业，故只审计其2018年7月31日/2018年1-7月的财务数据，并已经具有执行证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2018〕7913号审计报告。
（三）本次收购前后江西赛骑股权结构
股权收购前 股权收购后
股东名称
认缴出资额（元）占比 认缴出资额（元）占比
力盛赛车 0 0 3,825,000.00 51%
黄斌 7,500,000.00 100% 3,675,000.00 49%
合计 7,500,000.00 100% 7,500,000.00 100%
交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次收购股权不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
（一）本次交易内容：
经双方一致确认，本次交易的标的股权是乙方持有的江西赛骑51.00%的股权，对应的出资额为人民币叁佰捌拾贰万伍仟元整（RMB3,825,000.00）。
（二）收购价款
根据《上海力盛赛车文化股份有限公司拟收购股权涉及的江西赛骑运动器械制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]453号）（以下简称“资产评估报告”），在评估基准日，采用收益法评估标的公司股东全部权益价值评估值为人民币陆仟零叁拾伍万伍仟元整（RMB60,355,000.00）。
双方同意，根据《资产评估报告》确认的标的公司股东全部权益价值评估值，协商确定标的股权收购价款为人民币叁仟零陆拾万元整（RMB30,600,000.00）。
（三）交易对价的支付及调整
1、首期股权转让价款为收购价款的百分之五十（50%），即人民币壹仟伍佰叁拾万元整（RMB15,300,000.00），甲方应在交割条件满足且在本协议生效后五（5）个工作日内向乙方支付。
2、第二期股权转让价款为收购价款的百分之三十五（35%），即人民币壹仟零柒拾壹万元整（RMB10,710,000.00），甲方应在交割日后十五（15）个工作日内向乙方支付。
3、第三期股权转让价款
甲方应在标的公司2019年度的年度审计报告（按甲方执行的上市公司会计政策审计，下同）出具后十五（15）个工作日内按如下标准向乙方支付第三期股权转让价款。具体支付情况如下：
（1）如果标的公司2018年8月~2019年12月期间实现净利润（扣除非经
减为：
第一次调整后的收购价款=3,060×(2018年8月～2019年12月期间实现的净利润)/1,460（万元）
调整后的第三期股权转让价款=第一次调整后的收购价款×90%-首期股权转让价款-第二期股权转让价款。
如果调整后的第三期股权转让价款为负值，则甲方有权要求乙方按照如下一种或两种模式结合的方式进行补偿：
①现金补偿
乙方应在收到甲方要求支付通知后10日内，向甲方支付等值于第三期转让价款绝对值金额的现金；
②股权补偿
补偿的股权=第三期股权转让价款绝对值金额/第一次调整后的收购价款×标的公司目前的注册资本
乙方应在收到甲方股份调整通知10日内将补偿的股权过户登记在甲方名下。
4、第四期股权转让价款
甲方应在标的公司2021年度的年度审计报告出具后十五（15）个工作日内按如下标准向乙方支付第四期股权转让价款。具体支付情况如下：
（1）如果标的公司在业绩承诺期间实现净利润累计超过人民币叁仟贰佰陆拾捌万元整（RMB32,680,000.00）（含本数），则甲方应支付收购价款的百分之十（10%）作为第四期股权转让价款，即人民币叁佰零陆万元整（RMB3,060,000.00）。
调整后的第四期股权转让价款=第二次调整后的收购价款-甲方已支付的股权转让价款。
如果调整后的第四期股权转让价款为负值，则甲方有权要求乙方以如下一种或两种模式结合的方式进行补偿：
①现金补偿
乙方应在收到甲方要求支付通知后10日内，向甲方支付等值于调整后的第四期转让价款绝对值金额的现金；
②股权补偿
补偿的股权=调整后的第四期股权转让价款绝对值金额/第二期调整后的收购价款×标的公司目前的注册资本
乙方应在收到甲方股份调整通知10日内将补偿的股权过户登记在甲方名下。
（四）业绩承诺和补偿
甲方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在业绩承诺期间内标的公司实际实现的净利润。
乙方同意，江西赛骑在2018年8～12月、2019年度、2020年度和2021年度业绩承诺分别不低于620万元、840万元、882万元和926万元。
乙方同意，江西赛骑在业绩承诺期间实现的净利润总数低于其业绩承诺数额的，则双方同意按照合同约定调整收购价款。
（五）过渡期间损益归属说明
经双方一致确认，双方完成本协议项下标的股权的交割，应以下列每一条件在交割日或交割之前获得满足或被甲方书面豁免为前提：
（1）声明、保证和承诺。本协议中乙方的声明和保证在本协议签署之日和在交割日在所有方面均应是真实、正确、完整的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在特定日期作出的声明和保证除外），本协议所含的应由乙方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
（2）交易协议。除甲方外的交易协议签署方已经签署并向甲方交付了其作为一方的每一份交易协议；
（3）无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；
（4）标的公司已经取得了卡丁车等运动器械的研发、制造、加工、销售业务所需的机器设备、厂房等资产的所有权，且该等权利截至交割日继续合法、有效，不存在任何权利负担，不存在可能导致其被变更、终止、撤销、无效的情形；
（5）标的公司已经办理并取得了从事卡丁车等运动器械的研发、制造、加工、销售业务所必需的行政许可、备案手续，且该等许可、备案截至交割日继续合法、有效，不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形；
（6）无法律程序或诉讼。不存在针对标的公司或乙方或标的股权或业务已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或根据甲方的合理和善意的判断，可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或不宜继续进行该等交易或可能对公司或乙方或业务构成重大不利影响；
竞争，签署并向甲方交付了不竞争承诺；
（9）乙方已经将其在中国境内外直接或者间接从事的卡丁车等运动器械的研发、制造、加工及销售业务和相关资产、人员全部整合至标的公司名下；
（10）乙方确认，商标所有权人已同意将标的公司生产的卡丁车等运动器械所使用的商标在一定期限内转让给公司，过渡期间内独占许可给公司使用；商标所有权人已与公司签署商标转让合同；
（11）公司批准。标的公司的股东已通过决议批准：（i）本次交易；（ii）修改和重述公司章程；
（12）甲方董事会、股东大会（如需）已审批本次交易，并批准签署相关交易协议；
（13）关键员工。标的公司核心人员与标的公司签订了合同约定的劳动合同和竞业限制协议；乙方承诺关键员工有精力和时间足以完成标的公司董事会交待其完成的与公司有关的工作，不得在其他用人单位任职或领取薪酬；
（14）乙方已经向甲方出具了承诺函，承诺对于（i）交割日前标的公司欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金和/或税务，（ii）交割日前标的公司已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚，（iii）因交割日前的任何原因而在交割日后引起的任何针对标的公司的诉讼、仲裁、行政处罚或标的公司任何对第三方的补偿或赔偿责任，以及（iv）标的公司承担上述补偿或赔偿责任产生的任何费用和其他相关负担，均由乙方负责补缴及赔偿；
（15）乙方已足额认缴标的公司注册资本；
（16）乙方不存在占用标的公司及其子公司的资金或其他资产未偿还/归还
协议成立。
就本次支付现金购买标的股权事项，本附条件生效的协议及其他相关协议文件需在合同约定的交割条件满足（或甲方书面豁免）且甲
