证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2021-084
上海力盛赛车文化股份有限公司
关于购买悦动天下部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
2、本次交易是公司基于长远发展作出的慎重决策，但数字体育尚处发展早期阶段，目标公司尚未实现稳定盈利，目标公司业绩承诺是否实现尚存在不确定性，公司将积极防范和应对相关风险，通过业务赋能、产业协同等方式，维护公司和股东的利益。
一、交易概述
1、交易基本情况
2021 年 12 月 21 日，上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）
与杭州峻石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州峻石”）签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），拟以自有资金 17,700.00 万元受让杭州峻石持有深圳市悦动天下科技有限公司（以下简称“悦动天下”、“目标公司”）25.00%的股份。
2、本次股权收购审批情况
公司于 2021 年 12 月 22 日召开第四届董事会第六次（临时）会议，公司董
事会以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司购买悦动天下部分股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：杭州峻石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330102MA2KJU67X8
注册地址：浙江省杭州市上城区延安路 89 号 2 区 56 号
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人委派代表：施柯彤
注册资本：15000.000000 万人民币元
设立日期：2021 年 8 月 19 日
经营范围：一般项目：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
股东构成：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占股比例
1 浙江金未来投资咨询有限公司 150 1%
2 浙江正一投资有限公司 3,000 20%
3 浙江上德实业有限公司 11,850 79%
合计 15,000 100%
杭州峻石不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
悦动天下是一家专注运动健康生态链软硬件产品开发的高新技术企业，以互联网思维运营用户健康需求，通过培养日常运动习惯，提升国民身体素质。
旗下明星产品“悦动圈”运动 APP，是以全民健身数据服务为核心的运动服
务平台，为用户提供运动记录、社区、电商、课程、赛事及活动组织等多元数字化服务。
1、交易标的概况
公司名称：深圳市悦动天下科技有限公司
统一社会信用代码：914403000939608359
注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中区科技中 2 路 1 号深圳软
件园（2 期）13 栋 501
公司类型：有限责任公司
法定代表人：胡茂伟
注册资本：811.2526 万元人民币
设立日期：2014 年 3 月 13 日
经营范围：从事互联网、移动互联网软件的开发和销售；手机软件的开发和销售；影视软件的开发和销售；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；游戏开发和运营；信息咨询（不含限制项目）；软件外包服务；农产品、谷物、豆类、油料、薯类、蔬菜、食用菌、园艺作物、花卉、中药材、水果种植技术研发；蔬菜、水果的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；初级农产品的销售；服装、纺织品、针织品、日用百货、文化用品、体育用品的销售；建材、机械设备、五金产品、电子产品的销售；首饰、工艺品（象牙及其制品除外）的销售。（以上不含限制性项目），许可经营项目是：体育活动赛事承办和举办；预包装食品的销售；大米、粮油的销售；增值电信业务。
截至本公告披露日，目标公司股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
杭州峻石企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 346.8776 42.76%
深圳市伟粤投资合伙企业（有限合伙） 196.255 24.19%
义乌联创易富股权投资合伙企业（有限合伙） 70.7071 8.72%
宁波梅花顺世天使投资合伙企业（有限合伙） 50.4000 6.21%
深圳市松禾创新一号合伙企业（有限合伙） 39.0303 4.81%
郭坚文 35.2800 4.35%
深圳市腾讯创业基地发展有限公司 31.1111 3.83%
宁波安芙兰创业投资合伙企业（有限合伙） 27.6061 3.40%
天津金星创业投资有限公司 7.7632 0.96%
深圳市中美创投硅谷行基金管理企业（有限合伙） 6.2222 0.77%
合计 811.2526 100.00%
本次交易完成后，目标公司股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
上海力盛赛车文化股份有限公司 202.8121 25.00%
杭州峻石企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 144.0655 17.76%
深圳市伟粤投资合伙企业（有限合伙） 196.255 24.19%
义乌联创易富股权投资合伙企业（有限合伙） 70.7071 8.72%
宁波安芙兰创业投资合伙企业（有限合伙） 27.6061 3.40%
宁波梅花顺世天使投资合伙企业（有限合伙） 50.4000 6.21%
深圳市松禾创新一号合伙企业（有限合伙） 39.0303 4.81%
郭坚文 35.2800 4.35%
深圳市腾讯创业基地发展有限公司 31.1111 3.83%
天津金星创业投资有限公司 7.7632 0.96%
深圳市中美创投硅谷行基金管理企业（有限合伙） 6.2222 0.77%
合计 811.2526 100.00%
2、目标公司最近一年又一期的财务情况
单位：万元
主要财务指标 2020年 12月 31日 2021年 9月 30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 8,207.61 9,737.42
负债总额 3,819.75 4,540.99
应收账款 2,953.40 5,169.03
净资产 4,387.86 5,196.43
主要财务指标 2020年 1-12月 2021年 1-9月
（经审计） （未经审计）
营业收入 3,842.22 2,693.97
营业利润 -120.02 819.96
净利润 -152.73 808.57
经营性现金流净额 -61.86 -883.86
注：上述截至 2020 年 12 月 31 日的资产负债表及 2020 年利润表已经具有证券服务业
务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《深圳市悦动天下科技有限公司2020 年度审计报告》（天健审[2021]10145 号）。
3、其他事项
目标公司其他股东已同意本次股权转让并放弃优先购买权。
目标公司不是失信被执行人。杭州峻石所持悦动天下股权未设置任何质押、查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷。
四、股权转让协议的主要内容
转让方：杭州峻石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
受让方：上海力盛赛车文化股份有限公司
目标公司：深圳市悦动天下科技有限公司
目标公司实际控制人：胡茂伟
1、交易金额
（1）转让方将其持有的目标公司股权作价人民币壹亿柒仟柒佰万元整（RMB17,700.00 万）转让给受让方；
（2）受让方通过本次股权转让合计获得目标公司人民币贰佰零贰点捌壹贰壹万元（RMB202.8121 万）出资额（占目标公司注册资本的比例约为 25.00%），对应的目标公司股权以及附属于该等股权的完整权利和权益。
2、支付期限及安
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