证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2018-053
上海力盛赛车文化股份有限公司
关于变更收购TOPSPEED(SHANGHAI)LIMITED51%股权
实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
经2018年9月12日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）与公司全资子公司力盛体育文化国际有限公司（以下简称“力盛国际”）、DAVIDEDEGOBBI、FANGYUAN和TOPSPEED(SHANGHAI)LIMITED（以下简称“TopSpeed”或“目标公司”）签订了《股权转让协议》。公司同意以自有资金155,550,000元港币购买TopSpeed51%的股权（具体详见公司2018年9月13日披露的《关于收购TOPSPEED(SHANGHAI)LIMITED51%股权的进展公告》）。
为加快推进收购TopSpeed事宜，公司拟直接收购TopSpeed，实施主体变更为“上海力盛赛车文化股份有限公司”。公司于2018年9月21日召开第三届董事会第四次（临时）会议，审议通过《关于变更TOPSPEED(SHANGHAI)LIMITED51%股权实施主体的议案》，并与DAVIDEDEGOBBI、FANGYUAN和TopSpeed重新签订了《股权转让协议》，新的《股权转让协议》除收购实施主体相关条款发生变更外，原协议其他主要内容不变。
本次变更实施主体事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）DAVIDEDEGOBBI（以下简称“乙方”）
护照号码：YA43****** ITALY
（二）FANGYUAN（以下简称“丙方”）
护照号码：YA37****** ITALY
注：乙方、丙方为夫妻关系，共同持有或控制目标公司100%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：TOPSPEED(SHANGHAI)LIMITED
登记证号码：38375106-000-06-18-4
业务性质：SPORTEVENTMANAGEMENT
法律地位：BODYCORPORATE
成立日期：2007年6月8日
生效日期：2018年6月8日
地址：ROOM5025/FPROSPEROUSBUILDING48-52DESVOEUXROADCENTRALHONGKONG
TOPSPEED（SHANGHAI）LIMITED创办于2007年6月，主要业务有赛事组织管理、赛车技术维护、赛道活动的组织管理、汽车媒体公关、专业赛道教练、境内外运输、VIP服务等，为勒芒、兰博基尼、宾利、布加迪、佳通轮胎、倍耐力轮胎、嘉实多等顶级汽车和汽车配件品牌提供品牌策划服务，运营亚洲勒芒系列赛、法拉利亚太挑战赛、兰博基尼超级挑战赛、奥迪R8LMS杯、国际汽联F3亚洲杯、FPC青年冠军方程式系列赛等赛事。
（二）本次收购前后的股权结构：
序号 股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
1 上海力盛赛车文化股份有限公司 0% 51%
2 DAVIDEDEGOBBI 50% 24.5%
3 FANGYUAN 50% 24.5%
合计 100% 100%
交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次收购股权不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
（一）本次交易内容：
公司以支付现金作为股权转让价款支付方式，购买的标的股权为乙方持有的目标公司25.5%的股权、丙方持有的目标公司25.5%的股权；乙方和丙方同意分别向公司出售其持有的目标公司各25.5%的股权，并同意公司以现金支付股权转让价款。
（二）股权转让价款
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字[2018]第6102号《上海力盛赛车文化股份有限公司拟进行股权收购涉及的TopSpeed(Shanghai)Limited股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），目标公司全部权益于评估基准日2018年6月30日经收益法评估的价值为港币31,000万元。
本次交易价格以评估报告结果为参考，经双方友好协商，最终确定目标公司整体估值港币30,500万元，标的股权转让价款为港币155,550,000元，全部由公司以现金形式支付。其中乙方和丙方应获得的股权转让价款的具体情况如下：
本次出让股
序 转让前 转让后 股权转让价款
交易对方 权占目标公
号 持股比例 持股比例 （HK$）
司股权比例
1 DAVIDEDE 50% 25.5% 24.5% 77,775,000
GOBBI
2 FANGYUAN 50% 25.5% 24.5% 77,775,000
合计 100% 51% 49% 155,550,000
（三）股权转让价款的支付
股权转让价款的支付分五个阶段，且每次支付的金额应分别支付该次金额的
50%至乙方指定收款账户，该次剩余50%的金额支付至丙方指定收款账户。具体
支付进度及金额如下：
价款支付 支付时点 支付比例 支付金额 备注
（HK$）
第一笔 本协议生效之日起10个工作日内 15% 23,332,500
第二笔 交割日起20个工作日内 50% 77,775,000
第三笔 目标公司出具2018年度审计报告 5% 7,777,500 受限于合同约定的调整
后30个工作日内
第四笔 目标公司出具2019年度审计报告 15% 23,332,500 受限于合同约定的调整
后30个工作日内
第五笔 目标公司出具2020年度审计报告 15% 23,332,500 受限于合同约定的调整
后30个工作日内
合计 100% 155,550,000
（注：以上金额为未扣税金额，本次股权转让涉及的各项税费各方各自承担。）
（四）业绩承诺、补偿及奖励
乙方、丙方承诺：Topspeed合并报表2018年、2019年、2020年（“业绩承
诺期”）各会计年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润为准）分别不低于港币2,800万元、3,080万元和3,388万元，或者三个会计
年度累计经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）
不低于港币9,268万元。
本次交易实施完成后，公司将在每年度业绩承诺期结束时，聘请经乙方和丙
方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司在该年度业绩承诺
期内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润
此确定目标公司在业绩承诺期内实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
如果三年业绩承诺期内当年净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）低于承诺利润，则在每个会计年度审计报告出具之日起10个工作内按照合同约定对公司进行补偿。
如果TopSpeed在业绩承诺期内当年会计年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）分别不低于港币2,800万元、3,080万元和3,388万元，则公司同意Topspeed将超过前述承诺净利润的60%的金额作为奖励支付给乙方和丙方。
（五）过渡期间安排
目标公司自评估基准日起至本次交易交割日（以下简称“过渡期”）不得对2018年的利润进行分配、不进行重大资产处置；目标公司记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及过渡期的滚存未分配利润在交割日后应由公司、乙方和丙方按交割后其各自持股比例所有。过渡期内目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司、乙方和丙方按交割后其各自持股比例所有；如过渡期内目标公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，应由公司、乙方和丙方按交割后各自所持目标公司股权比例承担，并于交割日后30个工作日内以现金方式向目标公司全额补足。
（六）协议的生效
协议经公司董事会审议通过，且各方、各方法定代表人或授权代表签字、盖章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
公司取得进行本次交易所必需的审批、备案和登记（包括但不限于境外投资的发改委审批、商务部门审批以及外汇管理部门批准）。
协议生效后即具有法律约束力，协议各方以前签署的类似协议废止。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组。本次交易完成后，不产生
六、本次变更实施主体对公司的影响
本次变更实施主体事项可以加快推进收购TopSpeed进展，尽快实现对TopSpeed的实际控制。本次变更除实施主体相关条款发生变动外，其余主要条款均与之前保持一致，没有对本次交易的实质内容带来影响，不会损害公司股东特别是中小投资者的利益。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第四次（临时）会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
上海力盛赛车文化股份有限公司
董事会
二〇一八年九月二十二日
