上海力盛赛车文化股份有限公司
关于收购TOPSPEED(SHANGHAI)LIMITED51%股权
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
2018年6月5日，上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）与DAVIDEDEGOBBI和FANGYUAN签订了《股份转让意向性协议》。约定公司或公司的控股子公司拟以交易对价不超过12,000万元人民币或等值外币收购TopSpeed(Shanghai)Limited（以下简称“TopSpeed”）和上海擎速赛事策划有限公司（以下简称“擎速赛事”）的部分股权。相关内容详见2018年6月6日刊登于公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海力盛赛车文化股份有限公司关于拟收购TopSpeed(Shanghai)Limited和上海擎速赛事策划有限公司部分股权并签订股权转让意向性协议的公告》（2018-024）。
2018年9月12日，公司的全资子公司力盛体育文化国际有限公司（以下简称“力盛国际”或“甲方”）与DAVIDEDEGOBBI（以下简称“乙方”）、FANGYUAN（以下简称“丙方”）和TOPSPEED(SHANGHAI)LIMITED（以下简称“TopSpeed”或“目标公司”或“丁方”）和上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“戊方”）签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。公司同意支付港币155,550,000元购买TopSpeed51.00%的股权。
（二）交易事项的审批情况
2018年9月12日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购TopSpeed(Shanghai)Limited51%股权的议案》，本次交易事项在董事会
规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易双方的基本情况
（一）甲方：力盛体育文化国际有限公司LISHENGSPORTSCULTUREINTERNATIONALLIMITED
地址：FLAT/RMA20/FKIUFUCOMMBLDG300LOCKHARTRDWANCHAIHONGKONG
注册资本：1.5亿港元。
业务性质：体育赛事、文化，赛车技术，咨询、服务，贸易，电商、游戏开发
生效日期：2018年6月21日
商业登记证号码：69535967-000-06-18-8
（二）乙方：DAVIDEDEGOBBI
护照号码：YA82*****1ITALY
（三）丙方：FANGYUAN
护照号码：YA37*****6ITALY
注：乙方、丙方为夫妻关系，共同持有或控制目标公司100%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：TOPSPEED(SHANGHAI)LIMITED
登记证号码：38375106-000-06-18-4
业务性质：SPORTEVENTMANAGEMENT
成立日期：2018年6月8日
地址：ROOM5025/FPROSPEROUSBUILDING48-52DESVOEUXROADCENTRALHONGKONG
（二）股权结构：
实际出资情况
序号 股东名称
金额（HK$） 比例（%） 出资方式
1 DAVIDEDEGOBBI 5000 50 现金
2 FANGYUAN 5000 50 现金
合计 10000 100 现金
（三）定价基准日的主要财务数据
单位：港币元
2017年12月31日/2017年 2018年6月31日/
项目
1-12月 2018年1-6月
总资产 90,767,430.60 117,014,656.81
应收账款 24,601,933.16 28,352,711.63
存货原值 0.00 3,399,090.65
存货净值 0.00 3,399,090.65
总负债 11,882,133.00 89,690,327.07
净资产 78,885,297.60 27,324,329.74
营业收入 69,591,761.97 28,764,504.98
营业利润 32,011,936.37 4,225,303.89
净利润 32,011,936.37 4,225,303.89
以上财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计（苏公
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次收购股权不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
（一）本次交易内容：
甲方以支付自有资金作为股权转让价款支付方式，购买的标的股权为乙方持有的目标公司25.5%的股权、丙方持有的目标公司25.5%的股权；乙方和丙方同意分别向甲方出售其持有的目标公司各25.5%的股权，并同意甲方以现金支付股权转让价款。具体如下：
对应出资额
序号 交易对方 转让股权比例
（HK$）
1 DAVIDEDEGOBBI 25.5% 2,550
2 FANGYUAN 25.5% 2,550
合计 51% 5,100
（二）股权转让价款
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字[2018]第6102号《力盛体育文化国际有限公司拟进行股权收购涉及的TopSpeed(Shanghai)Limited股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），目标公司全部权益于评估基准日2018年6月30日经收益法评估的价值为港币31,000万元。
本次交易价格以评估报告结果为参考，经双方友好协商，最终确定目标公司整体估值港币30,500万元，标的股权转让价款为港币155,550,000元，全部由甲方以现金形式支付。其中乙方和丙方应获得的股权转让价款的具体情况如下：
序 交易对方 转让前 本次出让股 转让后 股权转让价款
司股权比例
DAVIDEDE
1 50% 25.5% 24.5% 77,750,000
GOBBI
2 FANGYUAN 50% 25.5% 24.5% 77,750,000
合计 100% 51% 49% 155,550,000
（三）股权转让价款的支付
股权转让价款的支付分五个阶段，且每次支付的金额应分别支付该次金额的
50%至乙方指定收款账户，该次剩余50%的金额支付至丙方指定收款账户。具体
支付进度及金额如下：
价款支付 支付时点 支付比例 支付金额 备注
（HK$）
第一笔 本协议生效之日起10个工作日内 15% 23,332,500
第二笔 交割日起20个工作日内 50% 77,775,000
第三笔 目标公司出具2018年度审计报告 5% 7,777,500 受限于合同约定的调整
后30个工作日内
第四笔 目标公司出具2019年度审计报告 15% 23,332,500 受限于合同约定的调整
后30个工作日内
第五笔 目标公司出具2020年度审计报告 15% 23,332,500 受限于合同约定的调整
后30个工作日内
合计 100% 155,550,000
（注：以上金额为未扣税金额，本次股权转让涉及的各项税费各方各自承担。）
（四）业绩承诺、补偿及奖励
乙方、丙方承诺：Topspeed合并报表2018年、2019年、2020年（“业绩承
诺期”）各会计年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润为准）分别不低于港币2,800万元、3,080万元和3,388万元，或者三个会计
年度累计经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）
期内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计，并出具专项审核报告，在年度审计报告中予以披露。协议各方以此确定目标公司在业绩承诺期内实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
如果三年业绩承诺期内当年净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）低于承诺利润，则在每个会计年度审计报告出具之日起10个工作内按照合同约定对甲方进行补偿。
如果TopSpeed在业绩承诺期内当年会计年度
