证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2023-086
郑州三晖电气股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日召
开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》，同意公司对《郑州三晖电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况
根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，详见下表：
修订前 修订后
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第四十六条 由独立董事专门会议审议
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 并经全体独立董事过半数同意，独立董事有临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 权向董事会提议召开临时股东大会。对独立行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
书面反馈意见。 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在 临时股东大会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东大会的，将在
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
的，将说明理由并公告 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告
第五十五条 …… 股东大会通知和补 第五十五条 ……股东大会通知和补充
充通知中将充分、完整披露所有提案的具体 通知中将充分、完整披露所有提案的具体内内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 判断所需的全部资料或解释。有关提案涉及项需要独立董事发表意见的，发出股东大会 独立董事及中介机构发表意见的，最迟在发通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 布股东大会通知或补充通知时将同时披露相
见及理由。 关意见。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第六十九条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 大会作出报告。每名独立董事也应当向公司
报告。 年度股东大会提交作出述职报告。独立董事
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。 以实行累积投票制。
…… 公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者 （六）被中国证监会采取不得担任上市
且尚在禁入期； 公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限尚未届满；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 期限尚未届满；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
以上期间，按拟选任董事、监事、高级 的其他内容。
管理人员的股东大会或者董事会召开日截止 违反本条规定选举、委派董事的，该选
起算。 举、委派或者聘任无效。公司董事、监事、
高级管理人员在任职期间出现本条第一款第
（一）项至第（六）项情形或者独立董事出
现不符合独立性条件情形的，相关董事、监
事和高级管理人员应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。公司董事、监事和高级管理人员在任职
期间出现本条第一款第（七）项和第（八）
项情形的，相关董事、监事和高级管理人员
应当及时辞去职务。未提出辞职的，公司应
当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。
中国证监会及深交所另有规定的除外。
相关董事、监事应当停止履职但未停止
履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会及其专门委员会会议、独立董事专门会
议、监事会会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级
管理人员的股东大会或者董事会召开日截止
起算。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职 换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选 务。董事任期三年。董事任期届满，可连选
连任。 连任任，但是独立董事连续任职不得超过 6
年。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 第九十九条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 席董事会会议，也不委托其他独立董事代为为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 出席的，视为不能履行职责，董事会应当建
予以撤换。 议股东大会予以撤换。其中，独立董事出现
前述情形的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。独
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 立董事提出辞职的，还应当对任何与其辞职
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 有关或者其认为有必要引起公司股东和债权董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
和本章程规定，履行董事职务。 事辞职的原因及关注事项予以披露。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
达董事会时生效。 定最低人数时，或者公司董事会专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或者本
章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士时，公司应当在前述事实发生之日起六十
日内完成补选。在改选出的董事就任前，原
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