证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2023-011
郑州三晖电气股份有限公司
关于全资子公司投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海三晖联璟健康科技发展有限公司（以下简称“联璟健康”）、郑州三晖互感器有限公司（以下简称“三晖互感器”）与珠海横琴威能新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“威能投资”）、深圳威能创新技术有限公司（以下简称“深圳威能”）、珠海横琴动力源泉新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“动力源泉”）
以及自然人刘丽平先生于 2023 年 3 月 5 日在上海市共同签署了《关于合资公司
之投资合作协议》（以下简称“投资合作协议”），拟共同投资设立合资企业“深圳三晖能源科技有限公司”（公司名称为暂定名，以市场监督管理局最终核准为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币 5000 万元，全部以货币出资，其中联璟健康出资 2550 万元，占注册资本的 51%。深圳威能出资 1034万元，占注册资本的 20.68%。威能投资出资 748 万元，占注册资本的 14.96%。
三晖互感器出资 250 万元，占注册资本的 5%。动力源泉出资 234.67 万元，占注
册资本的4.6934%。自然人刘丽平先生出资183.33万元，占注册资本的3.6666%。
根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、威能投资
公司名称：珠海横琴威能新能源投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MAC92LEJX4
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳威能创新技术有限公司
出资额：136 万元人民币
成立日期：2023 年 2 月 10 日
住所：珠海市横琴粗沙环路 63 号第一层 102 单元
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；企业管理咨询；电力电子元器件销售；电池零配件销售；电池销售；电子元器件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；社会调查（不含涉外调查）；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：深圳东方白鹳科技发展合伙企业（有限合伙）持有威能投资 50%
合伙企业份额，深圳威能创新技术有限公司持有威能投资 50%合伙企业份额。
2、深圳威能
公司名称：深圳威能创新技术有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5HLLED9G
类型：有限责任公司
法定代表人：曾道平
注册资本：10 万元人民币
成立日期：2022 年 12 月 12 日
住所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科智西路 5 号科苑西 25 栋 608
经营范围：一般经营项目是：信息技术咨询服务；企业管理咨询；电力电子元器件销售；电池零配件销售；电池销售；电子元器件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：邓栋持有深圳威能 99%股权，曾道平持有深圳威能 1%股权。
3、动力源泉
公司名称：珠海横琴动力源泉新能源投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MAC0Q28X7A
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳威能创新技术有限公司
出资额：160 万元人民币
成立日期：2022 年 9 月 22 日
住所：珠海市横琴下村 43 号首层 103 单元
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息技术咨询服务；财务咨询；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：深圳威能创新技术有限公司持有动力源泉 51.625%股权，徐韬持
有动力源泉 39%股权，周宇浩持有动力源泉 9.375%股权。
4、姓名：刘丽平
中国境内自然人，居民身份证号：5102301973********。
威能投资、深圳威能、动力源泉及刘丽平先生与公司不存在关联关系。经查询交易对手方均不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
公司名称：深圳三晖能源科技有限公司（公司名称为暂定名，以市场监督管理局最终核准为准）
类型：有限责任公司
注册地址：深圳（具体以市场监督管理局核准登记为准）
注册资本：5000 万元人民币
经营范围：一般经营项目是：电池制造；电池销售；储能技术服务；电池零配件生产；电池零配件销售；变压器、整流器和电感器制造；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网技术服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子元器件制造；电子元器件批发；通信设备制造；通讯设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售。许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（具体以市场监督管理局核准登记为准）。
股权架构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 联璟健康 2550 51.0000% 货币资金
2 深圳威能 1034 20.6800% 货币资金
3 威能投资 748 14.9600% 货币资金
4 三晖互感器 250 5.0000% 货币资金
5 动力源泉 234.67 4.6934% 货币资金
6 刘丽平 183.33 3.6666% 货币资金
合计 5000 100%
以上股东出资的资金来源为自有资金。
合资公司的基本情况以市场监督管理局最终核准登记为准。
合资公司股东签署的投资合作协议中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。合资公司为拟新设公司，不是失信被执行人。
四、投资合作协议的主要内容
（一）协议主体
合资公司的股东分别为：上海三晖联璟健康科技发展有限公司、郑州三晖互感器有限公司、珠海横琴威能新能源投资合伙企业（有限合伙）、深圳威能创新技术有限公司、珠海横琴动力源泉新能源投资合伙企业（有限合伙）、自然人刘丽平先生。
（二）注册资本、出资额及出资方式
合资公司的注册资本为 5000 万元人民币，其中各股东的出资额、出资比例、
出资方式见“投资标的的基本情况之股权架构”。
（三）法人治理结构
1、公司设董事会，成员为 5 名。其中：联璟健康、三晖互感器有权向公司
合计委派 3 名董事；威能投资、深圳威能、动力源泉及刘丽平先生有权向公司合计委派 2 名董事。董事任期为 2 年，公司董事长及法定代表人由联璟健康、三晖互感器共同委派的董事担任。
2、公司不设立监事会，设 1 名监事，由股东会选举产生。董事和公司高层
管理人员不得兼任监事。
3、公司设立由总经理领导的管理机构，负责公司的日常经营管理工作。总经理由董事会进行提名及任免。公司设财务总监 1 名，负责公司的财务管理工
作，财务总监由联璟健康和三晖互感器委派并经董事会选举产生。
（四）违约责任
1、构成违约的一方（以下简称“违约方”）同意对各方中守约的他方（以下简称“守约方”）赔偿因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。
2、违反本协议任何条款的违约方应在收到守约方发出的书面通知的 10 日之
内，全额支付因其在上述违约行为而使守约方发生或遭受的一切损失。根据此条款而未付的余款应计算利息，利率按以下两者中数额较少的那一个计算：每月百分之二或根据适用法律、法规所允许的最大额。
（五）协议的生效
本协议应于各方签署并加盖公章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资设立合资公司将纳入公司合并报表范围，有利于完善公司产业布局，提高公司的市场竞争力与利润增长点，有利于充分利用合作各方的优势共同发展，进一步实现公司及股东利益最大化，符合公司的战略发展规划。
本次对外投资的资金来源为各方自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次投资符合公司的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次对外投资设立合资公司，尚需当地市场监管部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准及最终通过核准的时间均存在不确定性。合资公司成立后，在经营过程中可能受到宏观经济政策、行业政策以及市场需求变化等因素的影响。公司将持续跟进合资公司设立进展情况，按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、备查文件
各方签署的《关于合资公司之投资合作协议》。
特此公告。
郑州三晖电气股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 7 日
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