002856 深市 美芝股份

证券代码：002856          证券简称：美芝股份        公告编号：2021-028

          深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

      关于第一大股东签署股份转让协议的提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、截至 2021 年 3 月 24 日，李苏华持有深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
（以下简称 “公司”、“美芝股份”）49,419,700 股股份，占公司总股本的 36.52%，系公司第一大股东。

    2、2021 年 3 月 24 日，李苏华与受让方唐彦海、质权人中国银河证券股份有限
公司（以下简称“银河证券”）签署股份转让协议，拟将其持有的美芝股份 6,600,000股股份（占美芝股份总股本的 4.88%）转让给唐彦海。本次权益变动属于美芝股份股东协议转让股份，不触及要约收购，不构成关联交易。

    3、本次权益变动后，李苏华仍持有美芝股份 42,819,700 股股份，占美芝股份总
股本的 31.64%，李苏华仍为美芝股份的第一大股东。

    4、本次股份转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。该事项能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次股份转让基本情况

    2021 年 3 月 24 日，公司收到第一大股东李苏华通知，李苏华与受让方唐彦海、
质权人银河证券签署了《股份转让协议》，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的 72.7896%，即标的股份转让价格为 9.55 元/股，李苏华拟以协议转让方式将其持有的美芝股份 6,600,000 股股份（占美芝股份总股本的 4.88%）转让给唐彦海，股份转让价款共计 63,030,000.00 元，用以归还其在银河证券的股票质押融资借款本金负债，进一步降低股票质押比例。


    本次股份转让前后交易各方持股情况如下表所示：

                      本次交易前                          本次交易后

股东名称

          持股数量（股）    持股比例（%）    持股数量（股）    持股比例（%）

 李苏华      49,419,700          36.52          42,819,700          31.64

 唐彦海          0                0              6,600,000            4.88

    二、本次股份转让所涉及的交易各方基本情况

    1、出质人/出让方：李苏华，中国国籍，无境外永久居留权，公司副董事长、第一大股东，上海天识科技发展有限公司董事

    通讯地址：广东省深圳市福田区**********

    2、受让方：唐彦海, 中国国籍，无境外永久居留权

    通讯地址：上海市浦东新区秀沿路**********

    3、质权人：中国银河证券股份有限公司

    法定代表人：陈共炎

    企业类型：其他股份有限公司（上市）

    统一社会信用代码：91110000710934537G

    成立日期：2007 年 1 月 26 日

    住所：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦

    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    三、本次股份转让所涉及的相关协议的主要内容

    （一）协议签署主体

    出质人/出让方（以下简称甲方）：李苏华

    受让方（以下简称乙方）：唐彦海

    质权人（以下简称丙方）：中国银河证券股份有限公司

    甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关
事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的美芝股份 6,600,000 股股份，占上市公司总股本的 4.88%（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议。

    （二）标的股份转让价格

    甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的72.7896%，即标的股份转让价格为 9.55 元/股，转让价款共计 63,030,000.00 元，大写陆仟叁佰零叁万元整。

    （三）转让价款的支付方式

    1、乙方应于取得深圳证券交易所出具的确认文件后 1 个工作日内，向甲方支付
转让价款 11,500,000.00 元,大写壹仟壹佰伍拾万元整。经甲乙丙三方一致同意，乙方将本条约定的标的股份转让价款直接划付至甲方指定的如下银行账户，用于缴纳甲方个人所得税。

    收款方名称：李苏华

    银行名称：建行深圳中心区支行

    银行账号：5522 4572 0266 5998

    2、乙方应于取得深圳证券交易所出具的确认文件及甲方取得完税凭证后 1 个工
作日内，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登记前，向甲方支付转让价款 51,530,000.00 元，大写伍仟壹佰伍拾叁万元整。经甲乙丙三方一致同意，乙方将本条约定的标的股份转让价款直接划付至丙方指定的如下银行账户，用于归还甲方在丙方的股票质押融资借款本金负债。

    收款方名称：中国银河证券股份有限公司

    银行名称：中信银行北京尚都国际中心支行

    银行账号：7113710187000000259

    如甲乙双方未按指定期限向深圳证券交易所提交申请，或深圳证券交易所不能在甲乙方首次提交股份转让申请后四个交易日内（含提交申请当日）批准本次协议转让，则本协议终止；


    如甲乙双方未按指定期限向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司未能在甲乙双方提交交易所出具的协议转让确认函后两个交易日内（含提交确认函当日）审核通过本次协议转让，则本协议终止。如果乙方已支付 4.1、4.2 约定的转让款，甲方、丙方应于 5 个工作日内，将乙方已付转让价款按原路径无息退回给乙方。

    3、甲方和丙方确认，乙方将标的股份转让价款全部划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。

    4、本次协议转让完成后，且丙方收到 4.2 约定的款项，即视为甲方已偿还丙方
51,530,000.00 元股票质押借款本金负债，对于剩余的甲方对丙方应付未付债务，甲方仍承担偿还义务。甲方原质押给丙方的股票剩余 31,340,660.00 股，仍应继续保持质押状态，担保范围继续以甲丙双方股票质押业务相关协议约定为准。本协议的签署不影响甲丙双方股票质押业务相关协议项下的各项担保措施的有效性，亦不影响相关协议下强制执行公证条款的有效性。

    （四）标的股份过户

    1、本协议生效后 2 个工作日内，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股
份转让的确认申请。本次股份转让取得深圳证券交易所的确认文件及甲方取得完税凭证后 2 个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。各方一致同意，如丙方未收到协议 4.2 条约定的转让价款，则丙方有权不予配合办理过户手续，由此产生的后果与丙方无关。

    2、甲方、乙方根据本协议第 5.1 条向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的
确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。丙方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。

    3、由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件，并办理标的股份转让过户的手续。

    4、甲乙双方按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手续费、印花税等相关费用。

    5、甲方自深圳证券交易所出具协议转让确认函后 2 个工作日内，完成相关个人
所得税费的缴纳，并取得完税凭证，以保障过户的顺利执行。

    6、办理完毕本协议第 5.1 条约定的手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

    （五）协议的生效、变更和终止

    1、本协议自甲乙双方签字并按手印，丙方法定代表人或授权代表签章/签字并加盖公章之日起成立并生效。

    2、本协议一式陆份，甲方执贰份，乙方执贰份，丙方执贰份，每份均具有同等法律效力。

    3、本协议约定的违约处置协议转让涉及的交易所审批、资金划转、标的股份过户等相关事项的办理时间经甲乙丙三方重新协商并签署书面补充协议后可以变更或顺延。经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

    4、本协议于下列情形之一发生时终止：

    （1）经三方协商一致终止；

    （2）法律法规规定的其他协议终止事由。

    四、对公司的影响

    本次权益变动后，李苏华仍持有美芝股份 42,819,700 股股份，占美芝股份总股
本的 31.64%，李苏华仍为美芝股份的第一大股东。本次股权转让的实施不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次股份协议转让事项不存在违反相关承诺的情形。

    五、其他说明及风险提示

    1、本次权益变动事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

    2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

    3、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况。

    4、本次股份协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。
    六、备查文件

    《股权转让协议》

    特此公告。

                                深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
                                                        2021 年 3 月 24 日