证券代码：002855 证券简称：捷荣技术 公告编号：2022-011
东莞捷荣技术股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到条件暨
回购注销已授予未解锁全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞捷荣技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年
4 月 26 日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议，会议分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到条件暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：
一、公司 2018 年限制性股票激励计划简述
（一）基本情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
2、授予日：2018 年 12 月 12 日
3、上市日：2019 年 2 月 1 日
4、授予价格：4.52 元/股
5、授予完成数量：11,477,900 股
6、授予完成人数：142 人
7、限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自
限制性股票股权登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议并通过了
《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了独立意见，公司独立董事傅冠强就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，上海市方达（深圳）律师事务所出具了《关于东莞捷荣技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2018 年 11 月 23 日，公司召开第二届监事会第八次会议审议并通过了《关
于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、公司自 2018 年 11 月 24 日起通过内部张榜公示了《东莞捷荣技术股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》对本次拟激励对象名单与职
务予以公示，公示时间自 2018 年 11 月 24 日至 2018 年 12 月 5 日（共计 12 日），
截止公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公
司于 2018 年 12 月 6 日披露了《东莞捷荣技术股份有限公司监事会关于 2018 年
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018 年 12 月 11 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，确定 2018 年 12 月 12 日为授予日，授予价格为 4.52 元/
股，授予数量为 12,000,000 股（除权前），授予人数为 152 人。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单发表了核查意见，上海市方达（深圳）律师事务所出具了《关于东莞捷荣技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项之的法律意见书》。东方花旗证券有限公司出具了《关于东莞捷荣技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
6、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，10 名激励对象因个人原
因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由 152 名调整至 142 名，本次授予限制性股票数量由 12,000,000 股调整为 11,477,900 股，占本激励计划公告时公司总股本的
4.78%。2019 年 2 月 1 日，本次授予的限制性股票登记上市。
7、2020 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，由于张家强等 6 名激励对象离职且与公司解除或终止劳动合同关系而不再符合激励条件，并且李辉等 3 名激励对象 2019 年度个人考核结果未达到全部解除限售的标准，公司拟回购注销前述激励对象持有的全部或部分限制性股票合计 533,138 股。注销完成后，公司限制性股票激励对象人数调整为 136 人，限制性股票数量调整为 10,944,762 股，解除限售的限制性股票数量调整为3,275,142 股。
8、2020 年 5 月 29 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，由于张家强等
6 名激励对象离职不再符合解除限售条件，并且李辉等 3 名激励对象 2019 年度
个人考核结果不符合全部解除限售的条件，公司拟回购注销前述激励对象持有的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 533,138 股。注销完成后，公司限制性股票激励对象人数调整为 136 人，限制性股票数量调整为 10,944,762股，解除限售的限制性股票数量调整为 3,275,142 股。
9、2020 年 7 月 16 日，公司完成前述李辉等 9 名激励对象持有的全部或部
分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销。
10、2021 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，由于 6 名激励对象离职不再符合解除限售条件，公司拟回购注销前述激励对象持有的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 332,360 股。注销完成后，公司限制性股票激励对象人数调整为 130 人，剩余未解锁的限制性股票数量调整为7,337,260 股。公司独立董事亦发表了相关的独立意见。同日，公司召开了第三
届监事会第四次会议对本次限制性股票回购注销事项进行审议并发表了核查意见。中介机构上海市方达（深圳）律师事务所对此次授予限制性股票回购注销事项相应出具专项的法律意见书。
11、2021 年 2 月 4 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，由于 6名激励对象离职不再符合解除限售条件，公司拟回购注销前述激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 332,360 股。注销完成后，公司限制性股票激励对象人数调整为 130 人，剩余未解锁的限制性股票数量调整为7,337,260 股。
12、2021 年 4 月 13 日，公司完成 6 名激励对象持有的全部已获授但尚未解
除限售的限制性股票的回购注销。
13、2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第五会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，符合解除限售条件的激励对象共计 130 人，解除限售的限制性股票数量为 3,144,540 股，剩余未解除限售的限制性股票数量为 4,192,720 股。
二、本次回购原因、调整依据、回购数量及价格、回购资金来源
（一）回购原因
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2022]0011557 号），公司 2021 年度实现的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-214,632,089.01 元 。
根据公司《激励计划》，2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期公司业
绩考核目标为“以2018年净利润为基数，公司2021年净利润增长率目标为198%”，按此测算，解锁期 2021 年的净利润至少要达到 68,739,513.79 元方为达标（注：“净利润”指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）。鉴于2021 年经审计的扣非净利润为-214,632,089.01 元，因此未达业绩目标。
根据公司《激励计划》及《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，公司 2021 年度实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）为负值，本考核年度对应公司层
面可解除限售比例（M）为零，激励对象中 120 人本考核年度持有的尚未解除限售的限制性股票 3,878,440 股，全部不得解除限售，由公司回购注销；朱武龙等10 名激励对象因离职失去激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 314,280 股，全部不得解除限售，由公司回购注销。因此，前述 130 人合计持有的全部尚未解除限售的限制性股票 4,192,720 股将不得解除限售，由公司全部回购注销。
（二）回购价格和数量调整依据
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 回购注销的
原则”相关规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
2019 年 5 月 17 日，公司召开的 2018 年度股东大会审议并通过了《关于<2018
年度利润分配预案>的议案》，确定公司 2018 年度权益分派方案为：以公司现有
总股本 251,477,900 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.250000 元人民币现金（含
税）。2018 年度公司不送红股，也不以资本公积金转增股本。本次权益分派股
权登记日为：2019 年 6 月 21 日，除权除息日为：2019 年 6 月 24 日。
2020 年 5 月 29 日，公司召开的 2019 年度股东大会审议并通过了《关于<2019
年度利润分配预案>的议案》，确定公司 2019 年度权益分派方案为：以公司 2019年度利润分配股权登记日的总股本 250,944,762 为基数，向全体股东每 10 股派0.5000 元人民币现金（含税）。2019 年度公司不送红股，也不以资本公积金转
增股本。本次权益分派股权登记日为：2020 年 7 月 24 日，除权除息日为：2020
年 7 月 27 日。
2021 年 5 月 18 日，公司召开的 2020 年度股东大会审议通过了《关于<2020
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