广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
章
程
2021 年 2 月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集...... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开...... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16
第五章 董事会 ...... 21
第一节 董事 ...... 21
第二节 董事会 ...... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 27
第七章 监事会 ...... 29
第一节 监事 ...... 29
第二节 监事会 ...... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 31
第一节 财务会计制度 ...... 31
第二节 内部审计...... 34
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 34
第九章 通知和公告 ...... 35
第一节 通知 ...... 35
第二节 公告 ...... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 36
第一节 合并、分立、增资和减资...... 36
第二节 解散和清算 ...... 37
第十一章 修改章程 ...... 38
第十二章 附则 ...... 39
第一章 总则
第一条 为维护广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系中山市新山川实业有限公司按截止 2014 年 2 月 28 日经审计的原账面净
资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在中山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 2017 年 2 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,560 万股，于 2017年 3 月 10 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司。
英文名称：GuangdongPiano Customized Furniture Co., Ltd.
第五条 公司住所：中山市阜沙镇上南村；
经营场所：1、中山市阜沙镇阜南大道 230 号；2、中山市板芙镇智能制造装备
产业园迎宾大道 15 号。
第六条 公司注册资本为人民币 186,542,748 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：与顾客、员工共同富裕、共同发展，造中国梦想
厨房与创未来优家生活，成就受人尊敬的家居行业领军品牌。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围包括：一般项目：家具制造；家具销
售；家居用品制造；家居用品销售；家具零配件生产；家具零配件销售；家具安装和维修服务；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；门窗制造加工；门窗销售；木材加工；地板制造；地板销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；建筑用石加工；日用木制品制造；日用木制品销售；竹制品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；日用家电零售；日用电器修理；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；塑料制品销售；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；搪瓷制品制造；搪瓷制品销售；日用玻璃制品销售；日用百货销售；日用杂品销售；纸和纸板容器制造；纸制品销售；专业设计服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；品牌管理；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人的姓名、名称及其认购的股份数额、发起人认购的股份
数额占股份总数的比例如下表所列示：
序号 姓名或名称 认购股份数量（股） 占股份总数的比例(%)
1 马礼斌 32,062,500 75.00
2 中山市盛和正道投资企
业（有限合伙） 6,861,802 16.051
3 魏来金 2,970,698 6.949
4 张开宇 855,000 2.00
合计 42,750,000 100
第十九条 公司股份总数为 186,542,748 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份是不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或注销。
公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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