002851 深市 麦格米特

证券简称：麦格米特                      证券代码：002851
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      深圳麦格米特电气股份有限公司

        2022 年股票期权激励计划

            预留授予相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2023 年 5 月


                    目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见...... 9
六、备查文件及咨询方式...... 12
 一、释义

    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
麦格米特、本公司、公  指  深圳麦格米特电气股份有限公司
司、上市公司

独立财务顾问        指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                          《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳麦格米
独立财务顾问报告    指  特电气股份有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授予相关事
                          项之独立财务顾问报告》

股票期权激励计划、  指  深圳麦格米特电气股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
本激励计划、本计划        案）

股票期权、期权      指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
                          买公司一定数量股票的权利

激励对象            指  按照本激励计划规定，获得股票期权的核心管理人员及核心技术
                          （业务）人员

授予日              指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

有效期              指  从股票期权授予之日起到股票期权全部行权或注销完毕之日止的
                          时间段

等待期              指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

                          激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权                指  为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格
                          和条件购买标的股票的行为

可行权日            指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格

行权条件            指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指  《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  深圳证券交易所

元、万元            指  人民币元、人民币万元

 注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
 2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于 四舍五入所造成。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由麦格米特提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对麦格米特股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对麦格米特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

    （一）2022 年 5 月 23 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    具体内容详见公司于 2022 年 5 月 24 日在《证券时报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2022-060）、《第四届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-061），以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳麦格米特电气股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》。

    （二）2022 年 5 月 24 日至 2022 年 6 月 2 日，通过在公司内部张榜对本次
激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于
2022 年 6 月 3 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-067）。

    （三）2022 年 6 月 8 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事
宜。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 9 日在《证券时报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-069）。

    同日，公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-070）。

    （四）2022 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意
见。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 10 日在《证券时报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2022-074）。

    （五）2022 年 6 月 22 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司已完成 2022 年股票期权激励计划股票期权首次授予登记工作，本次激励计划的期权简称为麦米 JLC1，期权代码为 037249。具
体内容详见公司于 2022 年 6 月 23 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-079）。

    （六）2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权的行权价格由 17.87 元/股调整为17.71 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年8月30日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2022-091）。

    （七）2023 年 5 月 18 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，麦格米特本次激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的
相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明

    1、麦格米特不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现