深圳麦格米特电气股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年8月22日，深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年6月1日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划进行了审核，发表了《独立董事对公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
2、2017年6月1日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年6月2日至2017年6月11日，公司对2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司于2017年6月12日披露《深圳麦格米特电气股份有限公司
明》。
4、2017年6月16日，公司2017年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年7月12日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。律师等中介机构出具相应意见。
6、2018年8月22日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期可解除限售的议案》，同意对符合解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售相关手续。律师就本次解除限售事项出具了法律意见书。
二、对限制性股票激励计划进行调整的说明
公司2017年年度权益分派方案为：以公司2017年12月31日总股本180,666,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金红利27,099,922.05元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股；不送红股。该权益分派方案已于2018年5月22日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司本次权益分派方案实施后，需对公司限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票数量和价格进行相应调整。
经过上述调整，首次授予限制性股票数量由280.10万股调整为420.15万股，回购价格由21.18元/股调整为14.02元/股；预留授予限制性股票数量由14万股
根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
三、限制性股票激励计划授予数量调整对公司的影响
本次对公司2017年限制性股票激励计划的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司2017年年度权益分派方案为：以公司2017年12月31日总股本180,666,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金红利27,099,922.05元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股；不送红股。该权益分派方案已于2018年5月22日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司本次权益分派方案实施后，需对公司限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票数量和价格进行相应调整。
经过上述调整，首次授予限制性股票数量由280.10万股调整为420.15万股，回购价格由21.18元/股调整为14.02元/股；预留授予限制性股票数量由14万股调整为21万股，回购价格由19.96元/股调整为13.21元/股。
根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司2017年年度权益分派方案为：以公司2017年12月31日总股本180,666,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金红利
该权益分派方案已于2018年5月22日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司本次权益分派方案实施后，需对公司限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票数量和价格进行相应调整。
我们一致同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经过上述调整，首次授予限制性股票数量由280.10万股调整为420.15万股，回购价格由21.18元/股调整为14.02元/股；预留授予限制性股票数量由14万股调整为21万股，回购价格由19.96元/股调整为13.21元/股。
根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
六、律师出具的法律意见
北京市嘉源律师事务所对本次限制性股票激励计划调整相关事项出具法律意见书，认为：本次限制性股票激励计划调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整授予数量、回购价格事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第十七次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十四次会议决议；
（三）公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
（四）《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整、限售期解锁及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司
董 事会
2018年8月23日
