002850 深市 科达利

证券代码：002850          证券简称：科达利          公告编号：2021-089
          深圳市科达利实业股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
              及相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科达利”）于 2021年 10 月 26 日召开了第四届董事会第二十次（临时）会议及第四届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及相关议案，并提交公司股东大会进行审议。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

  公司基于以下假设条件对本次公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次公开发行可转换债券发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。

  具体假设如下：


  1、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

  2、假设本次可转换公司债券于 2021 年 12 月底完成本次公开发行，并分别
假设截至 2022 年 12 月 31 日全部未转股、截至 2022 年 6 月 30 日全部完成转股
两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；

  3、本次发行募集资金总额预计不超过人民币 160,000 万元（大写：人民币壹拾陆亿元整），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

  4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 232,920,451 股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化；

  5、假设本次可转债的转股价格为人民币 146.92 元/股，该价格为公司第四
届董事会第二十次（临时）会议召开日（2021 年 10 月 26 日）前二十个交易日
交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

  6、假设 2021 年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按 2021 年 1-9 月业绩数据全年化测算；假设公司2022 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上期持平；（2）较上期增长 5%；（3）较上期增长 10%；

  7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；

  9、上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年度、2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对主要财务指标的影响

  基于上述假设情况，公司测算了本次发行可转换公司债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

                                  2021 年度      2022 年度/2022 年 12 月 31 日

            项目              /2021 年 12 月  2022 年 12 月 31  2022 年 6 月 30
                                    31 日      日全部未转股    日全部转股

总股本（股）                      232,920,451      232,920,451      243,810,731

假设 1：公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在前一年相应财务数据的基础上保持不变

归属于母公司所有者的净利润（元） 499,402,383.47  499,402,383.47  499,402,383.47

扣除非经常性损益后归属于母公司  473,443,210.60  473,443,210.60  473,443,210.60
所有者的净利润（元）

基本每股收益（元/股）                    2.14            2.14            2.10

稀释每股收益（元/股）                    2.14            2.05            2.05

扣除非经常性损益后基本每股收益          2.03            2.03            1.99
（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益          2.03            1.94            1.94
（元/股）
假设 2：公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在前一年相应财务数据的基础上上升 5%

归属于母公司所有者的净利润（元） 499,402,383.47  524,372,502.64  524,372,502.64

扣除非经常性损益后归属于母公司  473,443,210.60  497,115,371.13  497,115,371.13
所有者的净利润（元）

基本每股收益（元/股）                    2.14            2.25            2.20

稀释每股收益（元/股）                    2.14            2.15            2.15

扣除非经常性损益后基本每股收益          2.03            2.13            2.09
（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益          2.03            2.04            2.04
（元/股）
假设 3：公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在前一年相应财务数据的基础上上升 10%

归属于母公司所有者的净利润（元） 499,402,383.47  549,342,621.81  549,342,621.81

扣除非经常性损益后归属于母公司  473,443,210.60  520,787,531.66  520,787,531.66
所有者的净利润（元）


                                  2021 年度      2022 年度/2022 年 12 月 31 日
            项目              /2021 年 12 月  2022 年 12 月 31  2022 年 6 月 30
                                    31 日      日全部未转股    日全部转股

基本每股收益（元/股）                    2.14            2.36            2.30

稀释每股收益（元/股）                    2.14            2.25            2.25

扣除非经常性损益后基本每股收益          2.03            2.24            2.18
（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益          2.03            2.14            2.14
（元/股）

  注 1：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。

  注 2：假设公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于
公司所有者的净利润为根据 2021 年前三季度财务数据计算所得，计算公式为 2021 年度归属于母公司所有者的净利润=2021 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润*4/3，2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=2021 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润*4/3；

    二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受到宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，并且由于本次募集资金投资项目建设需要一定周期，本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现。

  本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司即期回报面临被摊薄的风险。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及利润没有立即实现
同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标出现下降，公司短期业绩面临被摊薄的风险。

  另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

    三、本次发行募集资金的必要性及可行性

  本次公开发行可转债募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析