证券代码：002849 证券简称：威星智能
浙江威星智能仪表股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
二○二二年三月
发行人声明
一、浙江威星智能仪表股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次发行无需再经公司临时股东大会审议通过，尚需通过中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 37,938.34 万元（含本数），本
次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的
发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 37,938.34 万元（含本数），
在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目:
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
1 智能计量表具终端未来工厂建设项目 25,844.89 19,487.29
2 智慧城市先进计量及系统产业研发中心建 9,223.98 7,069.55
设项目
3 归还银行借款、补充流动资金 11,381.50 11,381.50
合计 46,450.37 37,938.34
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
7、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新
老股东共享。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等，详见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。
9、公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，公司存在短期内扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
公司声明...... 2
重大事项提示...... 3
释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公 司的关 系 ...... ...... ......14
四、本次非公开发行的 方案概 要 ...... ...... ......14
五、募集资金数量及投向...... 17
六、本次发行是否构成 关联交 易 ...... ...... ......17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
八、本次非公开发行的 审批程 序 ...... ...... ......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次非公开发行募 集资金 使用计 划 ......19
二、本次募集资金的必要性与可行性 ......19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况......28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争
及关联交易等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......30
六、本次股票发行相关的风险说明......30
第四节 发行人的股利分配情况......34
一、公司现行的股利分配政策 ......34
二、最近三年利润分配 及现金 分红情 况 ......36
三、未来的股东回报规划...... 39
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .....41
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出
的有关承诺并兑现填补 回报的 具体措 施 ......41
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、一般术语
发行人/公司/本公 指 浙江威星智能仪表股份有限公司
司/威星智能
本次发行/本次非公 指 浙江威星智能仪表股份有限公司2021年度非公开发行股票的
开发行 行为
本预案 指 浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票预案
定价基准日 指 发行期首日
发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交
易均价的 80%
股东大会 指 浙江威星智能仪表股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江威星智能仪表股份有限公司董事会
监事会 指 浙江威星智能仪表股份有限公司监事会
《公司章程》 指 浙江威星智能仪表股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
二、专业术语
基表 指 用于计量气量的膜式燃气表或电子式燃气表
膜式燃气表 指 利用柔性薄壁测量室测量气体流量的容积式燃气表，可用作
智能燃气表的一种基表
智能燃气表 指 在计量基表的基础上加装智能装置，使之具有预付费、远程
控制或物联网通讯等功能的燃气表
IC 卡智能燃气表 指 在传统膜式燃气表上增加嵌入式软件、电子控制器、阀门及
计数采样器，具有预付费等功能的一种智能燃气表
远传燃气表 指 包括无线远传燃气表、有线远传燃气表和物联网燃气表，通
过有线或无线方式传输信号，具有数据处理与信息存储等功
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